第一篇：担保项目尽职调查报告
安庆市鑫汇信用担保有限公司担保项目调查报告
审查委员会：
根据公司相关规定，在搜集了公司有关贷款担保调查资料的基础上，对该公司向银行申请1年期万元流动资金贷款，申请我公司对该项贷款担保事项进行了调查，现将调查情况报告如下：
一、企业情况
1.企业基本情况
企业名称：
成立时间：
注册资本：万元
注册地点：
主营业务：
法定代表人：、
营业执照号：、组织机构代码证：、税务登记证号：、开户行和账号：，以上证照均经过相关部门年检，真实有效。
2.股权结构
股东出资情况：
二、企业基本素质
1.法定代表人情况（或实际控制人）
法定代表人（或实际控制人）姓名：
年龄及住所：
教育背景：
工作经历：
信用记录状况：。
2.经营管理层主要成员情况：
关联企业：
三、企业经营及财务状况分析
1.资产总额：万元、负债总额：万无、资产负债率：
2.流动比率：、速动比率：
3. 上年度主营业务收入：万元、实现利润：万元、利润率：
四、借款需求、还款来源
企业借款用途：
还款来源分析：
五、反担保措施
反担保保证措施：
六、风险防范措施
1.
2.
3.
七、结论
建议为公司提供担保。
调查人： 年月3 日
第二篇：怎样写项目尽职调查报告
怎样写项目尽职调查报告
担保业是国际公认的高风险行业，风险控制始终贯穿于担保业务的全过程，对担保项目的调查是风险控制的首要环节。对企业调查的目的就是要全面了解企业的生产经营全过程，熟悉企业产品的生产工艺流程，同时核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性，核实企业提供的有关财务资料的真实性，并落实相关反担保措施，查验相关实物资产的质量。
对担保项目的调查应注意以下几个方面。(1)行业状况、法律与监管环境以及其他外部因素。(2)申保单位的性质及财务状况。(3)申保单位的机器设备以及相关经营风险。(4)核实申保单位提供的有关证明文件的真实性、有效性。(5)申保单位的账务核实。(6)反担保措施的落实。其中，首先(1)为外部因素，（2）、（3）、（4）、（5）为内部因素。其次，各方面的情况可能会互相影响，在了解各方面情况时，应当考虑各个因素之间的相互关系。
一、了解申保单位的行业状况
听取企业主要领导人对企业的整体介绍：(1)所在行业的市场供求与竞争。(2)生产经营的季节性和周期性。(3)产品生产技术的变化。(4)能源供应与成本。(5)行业的关键指标和统计数据。(6)适用的会计准则、会计制度和行业特定惯例。
二、了解申保单位的性质及财务状况
可通过向董事长等高管人员询问申保单位所有权结构、治理结构、组织结构、近期主要投资、筹资情况；向销售人员询问相关市场信息，如主要客户和合同、付款条件等；查阅组织结构图、治理结构图等和实地察看申保单位主要生产经营场所等方式了解。听取企业财务负责人对企业的财务介绍，财务负责人应介绍(1)企业上年整体资产、负债状况，重点是对外筹资情况，收入的构成，利润的来源。(2)企业与原材料供应商的结算方式，目前应付款项应付款项情况。(3)企业销售方式、货款结算方式、结算期限、应收账款的主要往来客户。(4)主要固定资产的状况、质量。(5)长短期借款的构成，借款银行银行、期限、担保方式。(6) 纳税情况。(7)本次融资的原因，用款计划，借款额度的测算，还款资金的来源。(8)投资活动。
考查企业的生产场所，了解产品的生产过程，听取生产技术人员对原料检验、产品生产技术、生产工艺等的介绍，应了解企业是否正常生产经营，机器设备是否在正常运转，有无闲置设备等情况。了解生产一线的人员是否经过培训，整体素质如何等；询问、核实厂房和办公场所是租赁还是企业自己购置的，是否有产权证明； 大致清点库存商品的数量、估算其价值与财务报表是否相符，是否正在往外销售货物；了解企业生产所在地的交通能否满足正常生产和运输的要求，水电能否正常供应，周围环境如何，有无其他纠纷影响企业的正常生产等。
三、核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性
应查验相关证明文件的原件。包括营业执照正副本、税务登记证、公司章程等，查验上述资料是否在有效期内，是否通过有关机关的年检；查看有关项目的批复文件、生产销售许可文件、环保达标文件等。如房地产企业是否“六证”齐全（即：《国有土地使用证》、 1
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建 设工程施工许可证》和《商品房销售（预售）许可证》）；矿产企业是否“六证”齐全（“六证”分别是省地矿区局的“开采证”，省工商局的“营业执照”，县、 市、省安监部门批准的“安全生产许可证”以及“煤炭生产许可证”，省煤矿培训中心颁发的“矿长资格证和矿长证”），煤炭经销行业是否有煤炭经营资格证，石油行业是否有成品油经营许可证，医药行业是否通过gmp/gsp认证等等。核实产品供销合同，了解原料供应能否保证，产品销售是否畅通，货款结算是否及时，尚未执行的合同是否确认。
四、账务核实
首先要了解企业财务部门的设置、人员的配备及分工，进而了解企业会计核算体系的构成，然后根据企业提供的财务报表，全面核实账表是否一致，账簿与凭账是否对应，财务处理是否符合相关准则制度，核实企业现金流量、纳税情况，重点核实库存的账实是否一致，核实重点往来科目是否正常周转，有无呆死账。
五、反担保措施的落实
首先与企业相关人员探讨，初步确定反担保方案，然后根据初步方案，逐一落实：(1)与主要股东、主要经营人员、主要财务负责人落实个人保证反担保。(2) 查看主要反担保物。(3)查看反担保设备的产地、生产年限、工作状态、对该企业是否关键设备。(4)查看反担保房产的坐落、质量、现在用途，手续是否齐全，能否抵押登记等。
六、调查方式
1.准备。提前熟悉企业索报相关资料，同时收集相关行业的资料以及项目单位的资料，列出重点和疑点问题。
2.听。认真听取企业方的介绍。
3.问。通过对企业领导人、财务人员、生产人员的询问了解企业情况。
4.看。通过对现场的观察，了解企业规模、管理水平、生产是否正常等。
5.联系。与政府相关管理部门、银行、上下游企业联系，从各方面获得的信息，相互印证。
6.分析。对收集到的信息，进行综合分析、评价最后形成调查报告。
总之，企业实地调查是担保业务的重要环节，同时是非常复杂的环节，由于担保企业规模、行业、管理水平、人员素质不同，所以企业调查方式方法会有比较大的差 别，只有不断总结，积累，相互交流，才能更深入的了解企业，发现企业的优势，同时发现企业的风险点，更好的控制风险，把握风险，确保担保业务的安全。
七、担保项目调查报告详尽内容
（一）企业情况
包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业执照号、组织机构代码证、税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业的资质、 所获得的荣誉等。要注意证照年检情况，核对原件，保证复印件与原件相符，并在报告中注明类似“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”的语句，表示这个企业是真实合法
存在的。
（二）股权结构
很多公司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应承担的责任也不同。只有搞清楚股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把责任落实到位，以免出问题时都不知道该找谁。股权结构一般采取表格式说明，内容包括股东姓名（可附上身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方式、占总出资额的比重（即所占股权）、出资时间等。
（三）企业组织结构
清晰的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清楚企业的组织机构，可以把调查工作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详实而准确可靠的信息，使决策更科学合理。
（四）调查基准期估基准期末或期内的财务状况和经营业绩简介，金融机构借款的偿还情况及对外担保情况简介。
（五）企业基本素质
1、法定代表人情况（或实际控制人）
法定代表人（或实际控制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司很多对外行为都需要其代表公司进行，所以了解其情况非常重要。信息点主要包括法定代表人的姓名、职务、教育背景、工作经历、信用记录状况等。此外还可以了解其经营管理水平和经营理念、兴趣爱好和特长、获得的荣誉等等辅助信息供参考。
2、经营管理层主要成员情况
经营管理层，尤其是高层管理人员很多就是公司股东，还有的是外聘职业经理人。他们的素质和能力决定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通能力和偿债能力。其信息点和法定代表人情况介绍一样。
3、企业内部各项管理制度的设立以及落实情况。
4、股东对企业支持及关联企业情况
股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企业的支持力度越大越好，对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。
如果企业公司有关联企业，就要核实清楚具体的关联关系,如出资控股关系则出资额与出资比例、股权占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的时间、对企业经营稳定性和经营收益有何影响等。其他需要收集的关联企业信息与前面说的基本一致。
（六）企业所在行业情况的简要分析
考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶持产业、优先发展产业、维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融形势；通货膨胀，考察国家的信贷政策、财税政策等法律环境变迁对企业生产经营活动的影响。
考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一般来说，处于初创阶段的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成熟阶段的企业较为
稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展空间有限。
（七）企业经营情况
如果企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就有保障。如果经营状况不好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施保障担保公司的利益，但是追偿是个不确定性因素很多的过程，谁都不能确定到底能追偿会多少来弥补损失。担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所以关注企业的经营情况尤其重要。
企业经营情况主要关注的信息点是：主营业务；营业规模；在行业里的优势；产品优势及销售额；销售范围及渠道；是否具有垄断性的畅销产品；未来几年销售情况预测；是否拥有专利技术、注册商标及其数量与质量等。
由于企业经营状况的重要性，所以特别注意收集、审核证明经营情况的合同、汇款单、对账单等材料，不能听信企业的一面之辞，也不能过分依赖书面材料，进可能通过各种渠道掌握真实情况。此外，对企业的经营情况影响较大的关联关系较为密切的企业的经营情况，也要尽可能多做了解。
（八）财务状况分析
担保项目的风险简单而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识别，最重要的一个途径就是认真分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营状态好坏集中反映在资产负债表、现金流量表和利润表等财务报表中。通过阅读财务报表，可以结合现场调查所看到的情况对企业有更深入准确的理解，通过资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的分析，还可以对企业的偿债能力、营运能力和成长能力进行分析，这些都是项目决策非常重要的信息。
当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往需要看近三年左右的报表，不可能全盘照搬到调查报告中，而应择其重点进行深入研究分析，比如固定资产总额、负债总额、或有负债、资产负债率、利润率等都应提及，对于数额比较大的，还要说明原因。
（九）借款需求、还款来源和合理性分析
企业借款一般分为流动资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、利率不同，所可能蕴含的风险也不同，所以要搞清楚企业借款需求是什么，是用于支付货款、工程款还是投资购地建厂。这对于今后开展保后监督工作，督促企业按贷款用途使用资金也是必需的信息。
如果说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还款就是能力问题。只有这二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款来源一般是经营收益所得，所以分析还款来源时要结合前面的企业经营状况进行说明，要尽量拿详实的数据说话，要合理、可信、可靠，最好还要可控——即企业获得收益后担保公司可促使其及时将此收益用于还款。
通过借款需求和还款来源分析，基本就能得出是否合理的结论。如果一个企业借款需求符合要求，但是没有还款来源，那么对于担保公司来说就是不合理的。
（十）反担保设置
这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为如果发生了代偿，担保公司追偿的首要选择就是行使对反担保物的权利。如果反担保设置不符合要求，一个项目很可能就因此被毙掉了。
反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置的权利质押）合法、可供设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设定抵押、 质押的物或权利就不能作为反担保设置的内容。易操作就是反担保物或权利能快速变现，不能变现或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设置的内容。
（十一）主要存在的风险
通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业情况，有积极的因素，肯定也有消极的因素，而不可能全是积极因素，否则企业就不用来找你担保了，银行直接放贷就好了。这些消极因素往往也就是风险隐藏的所在。所以一定要列出主要存在的风险，可能是企业法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营过程中出现的风险，也可能是反担保物的风险等等，各企业不一样，需要具体分析。
需要注意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。一定要说明风险是否可控，如果不可控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就是风险的识别性和可控性两个问题都要在这里有个清楚地交代，而且要尽量做到有理有据，不能是“我觉得”“我想”“好像是”之类的模棱两可的话。毕竟你作为调查人，比较了解情况，要勇于表明自己的态度，不管对不对都还有后面的决策层在把关呢，你只要做到前面说的有理有据的要求就不算你的错误。
（十二）风险防范措施
前一部分内容说明了存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出办法来证明风险如何可控，采取哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促企业按贷款合同约定用途使用资金”、“核实反担保物情况，认真落实抵押登记措施”、“加强贷后跟踪检查，及时发现风险并采取措施及时防范”等，当然这只是一些普适性的措施，具体的要根据各个企业的情况采取有针对性的风险防范措施。只有风险防范措施得力可行，才能保障担保公司的利益。
（十三）结论
结论一定要明确、简洁，明确表明肯定或否定的态度，千万不要含糊不清模棱两可。作为调查人员来讲，其结论一般都是建议性的，所以可以说“建议为xx公司提供担保，担保费率为贷款金额的x%”等。
第三篇：201*.03——三峡新型股权收益权转让及回购项目尽职调查报告
三峡新型股权收益权转让及回购项目
尽职调查报告
海南宗宣达实业投资有限公司（简称宗宣达)因流动资金周转需要，拟通过阶段性向我公司出让其合法持有的上市公司湖北三峡新型建材股份有限公司（简称三峡新材（600293）600293）4243.44万限售股权（也称目标股权）的收益权，向我公司申请融资30000--3201*万元，期限一年。期满后由宗宣达及中会三达兴实业有限公司（简称三达兴）全额溢价回购该股权收益权。我部对该项目的可行性进行了客观的调研分析，认为通过设立集合资金信托计划募集信托资金，用于受让宗宣达持有的三峡新材（600293）600293）4243.44万限售股权（也称目标股权）的收益权基本可行，现将信托安排和相关情况汇报如下：
一、融资方案及信托安排
我部拟订的信托融资方案为，通过设立“湖北三峡新型建材股份有限公司股权收益权集合资金信托计划”方式募集信托资金，用于受让宗宣达持有的三峡新材600293）4243.44万限售股权（也称目标股权）的收益权 ，信托期限一年，信托期满，宗宣达及三达兴公司按相关合同约定标准溢价12％回购目标股权收益权，实现信托资金的完整退出。
具体的信托操作方案如下：
1. 募集资金总额
计划募集资金总额30000-3201*万元。
2. 信托期限
设计信托期限一年。
3. 信托资金预期收益
预期信托收益按年收益8％设定。
4.信托管理报酬
按信托规模每年1％的标准收取。
5. 信托资金退出方式及时间
依据(请继续关注WWwww.bsmz.net)《湖北三峡新型建材股份有限公司股权收益权转让及回购合同》、《湖北三峡新型建材股份有限公司股权收益权集合资金信托股权质押合同》约定宗宣达及三达兴公司按约定时间回购目标股权收益权以实现信托资金的推出。
二、回购方与融资方（出质方）的情况介绍
（一）回购方中会三达兴实业有限公司
1、基本面概况
三达兴公司成立于201*年，注册资金14600万元，法定代表人 姜波，注册地址为武汉市江岸区高雄路魭子湖宝岛公寓5单元6-1号。股东为自然人姜波和张雪华，分别出资7000万元，各占50％股份；主要从事财务咨询、理财服务、交通运输、生物、能源、环保等新技术开发、电气仪表生产销售等。 201*年以来，三达兴公司依托下属武汉国中医药科技有限公司的子公司国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）参与医药流通市场整合。国中医药于201*年开始进行了一系列旨在建立“全国性医药销售终端网络”的市场运作，以资本为纽带，以志同道合的、区域性的、优秀的民营医药流通企业为对象，通过创新型并购和服务型整合，建立一个全国性的、规模巨大的医药销售终端网络。截至201*年12月31日，已建立由全国32家具有地区影响力和地区代表性的优质医药公司（31家为医药商业企业，1家为拥有独立知识产权的药品研发生产企业）组成的医药销售终端网络，该网络覆盖全国15个省级行政区域。
2、财务概况
三达兴公司201*—201*年财务指标概况：
单位：元
指 标201*年度201*年度201*年度
资产总额 571,095,020.07722,611,642.205,719,602,893负债总额 46,079,248.5249,820,806.993,838,321,317所有者权益 525,015,771.55672,790,835,201,881,281,576资产负债率8 ％6％66％
主营业务收入 1,328,259,477.75 2,603,150,291.96 12,824,440,884净利润 100,487,218.56147,775,063.66930,484,251.19经营活动产生的净现金流量净额 58,874,644.87 76,655,509.14
从以上报表可以看出回购方三达兴公司201*年底资产规模达57亿元、经营收入达128亿元、净利润为9.3亿元。盈利能力较强、现金流相对充沛，具备回购目标股权收益权的能力。
（二）融资方（出质方） 海南宗宣达实业投资有限公司
1.基本面概况
本项目的融资方海南宗宣达实业投资有限公司成立于1997年，注册资金10000万元，法定代表人李纲，注册地址为海口市金龙路85号万利隆花园c2栋一单元1202房。股东为北京北方银通科技发展有限公司公司，出资8000万元；北京北方银通房地产开发有限公司，出资201*万元。宗宣达主要从事房地产开发、农业水产品养殖、高科技开发、资产重组、资本运营、证券投资等。
三、质押物情况
本信托计划的质押物为上市公司三峡新材限售股4243.44万股股权，持有人海南宗宣达实业投资有限公司为三峡新材第二大股东，占总股本的12.32％。三峡新材201*年上市，股票代码600293，公司注册地：湖北省当阳市经济技术开发区，法定代表人：徐麟。公司主营浮法玻璃及玻璃深加工，新型建材的研制与开发等，总股本34450万股，其中流通股21459.42万股，限售12990.84万股。限售股于201*年6月19日解禁流通。201*年该公司实现销售收入72464.18万元，年报显示201*年每股收益0.06元。该股201*年3月21日--31日，平均价格约为每股17元，质押物目前价值7.2亿元。本信托计划募集受让资金30000万元，加上约定的回购溢价3600万元，回购方到期应支付回购价款33600万元，以此计算质押率约为46％。
四、风险揭示
受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临法规风险、政策风险、市场风险、经营风险、信用风险等。具体如下：
1、运作损失风险：委托人要求受托人按委托人意志运作信托资金，即委托人指定信托资金的用途，致使信托资金受到损失的，全部损失由信托资金承担。
2、受托人未能勤勉尽责的风险：信托投资公司违背信托合同的约定管理、运用、处分信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由信托投资公司负责赔偿，不足赔偿时由信托财产承担。
3、不可抗力风险：如遇国家金融政策重大调整等或法律法规的变更其它不可抗力因素，可能导致本信托计划无法实现预期收益，甚至造成信托财产的损失。
4、流动性风险：流动性风险体现为信托产品变现能力的大小及变现时间的安排，因而有可能导致委托方需要资金时不能随时变现。
5、信用风险：因回购方或出质方违约，造成的不能及时按期回购目标股权收益权的风险。
6、目标收益权既有为受益人带来盈利的可能也包含亏损的风险：
第四篇：项目尽职调查内容
项目尽职调查主要内容
一、法律组
1、公司设立及历史沿革调查
1.1 公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司（不论股权大小）名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。
1.2 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。
1.3 公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过201*年度工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。
1.4 公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。
1.5政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于：
1.5.1 成立的政府机关批文（如有）
1.5.2 变更注册资本的政府机关批文（如有）
1.5.3 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）
1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有）
1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件
1.5.6 其它历史沿革有关的批文
1.5.7 公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件）
1.5.8 公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件）
1.6 公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。
1.7 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决
议等文件。
1.8 公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告（复印件）。
1.9 公司设立时的资产评估报告（复印件）。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。
1.10公司设立及历次增资、集团变更为股份有限公司时的资产评估报告确认文件（复印件）。
1.11公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（复印件）。
1.12 会计师事务所、资产评估事务所资格证书（复印件）。
1.13 公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）（复印件）。
1.14 公司发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件（复印件）。
1.15 公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明（原件）。
1.16 公司法人股东出资时的财务报表（复印件）。
1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；
1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检）。
1.19企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权；
1.20若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。
1.21企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件（若有）。
2、公司主营业务情况调查
2.1 关于公司（含下属主要实体企业）主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）。
2.2矿业权历史沿革（各次许可证复印件）(此项并非公司历史沿革)、历次评估报告及批准文件、矿业权价款处置情况证明材料及有关批复文件。
2.3公司产品生产的批准文件、主要权利（矿权）取得情况证明、资格证书复印件等（生产技术、地质资料与技术组共享）：
2.3.1 矿产资源勘查许可证的批件,探矿权保留期限/延长保留期的批准文件；
2.3.2 矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件；
2.3.3 矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书 (如有)；
2.3.4 探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件；
2.3.5 最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、最近三个会计年度及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计年度及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件；
2.3.6 探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、探矿许可证及其他探矿权的详细资料(如有）；
2.4 公司分支机构营业执照和工商登记资料（复印件）。公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）。
3、公司重大交易合同和项目投资调查
3.1经营性合同
3.1.1过去两年（无论是否已经履行完毕）企业正常业务以外的全部协议及承诺。
3.1.2单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同（如矿井设计协议）。
3.1.3单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向企业提供服务的合同、及公用设施服务协议(供水、供电、供气等)。
3.1.4与输电及电价相关的供电协议。（与技术组共享）
3.1.5 煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。
3.1.6 列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险的需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而未投保的项目。
3.1.7 任何企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
3.1.8 任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与企业进行增发/减少注册资本有关的协议。
3.1.9 请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件（包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的技术转让、设备采购合同、意向书等。）
3.1.10 请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的情况。
3.1.11 请提供所有与政府机构、团体或组织履行期超过一年（含一年）的合同。
4、公司资产情况
4.1 主要财务报表
近三年的资产负债表，现金流量表，利润表
4.2 债务明细表
4.3 资产明细表
5、公司规范运作情况的调查
5.1公司章程及历次修改的决议（复印件）。
5.2前三年内召开的历次股东大会和董事会通知、决议和会议记录（复印件）。集团变更为股份公司后涉及的投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决议（复印件）。
5.4股东大会、董事会、监事会议事规则，总经理工作细则，关联交易决策制度，对外担保决策制度，信息披露管理制度等（复印件）。
5.5其他内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等）（复印件）。
6、公司无重大违规情况的调查
6.1税务、环保、工商、技监、外管等部门出具的无违规情况的证明（复印件）。
6.2公司职工养老保险手册、社会保险费缴款凭证（复印件）。
6.3所得税、增值税、营业税纳税申报表（复印件）。列出应缴纳的税项、适用的税率及其依据（可以提供税务机关备案或下发的税务登记书、税率核定表等文件）
6.4税收优惠、财政补贴的批准文件或证明文件（复印件）。包括不限于公司享有的所有相应税种免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件。
6.5注册会计师关于税务的专项鉴证报告（复印件）。
7、公司环境保护及其他行政监管调查
7.1 公司遵守环保法律的资料、证明，比如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。
7.2 企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
8、诉讼及其他法律程序、公司需要说明的其他问题
8.1 所有对企业造成影响的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。
8.2 潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、执行令、裁决书。
8.3 请确认自设立至今企业是否存在下列行政处罚(包括但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口等各方面，但税务及环保事项见本清单税务及环保章节，不包括在本部分内)，若存在，请提供有关的行政处罚文件。
8.4 涉及经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的。
8.5 涉及非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的。
8.6 请到当地工商部门查询企业行政处罚记录情况，打印出来并由工商查询部门加盖查询章，之后，请向本所提供该加盖查询章的查询单（原件）。
二、技术组
1、矿井概况
1.1 位置交通及四邻关系;
1.2 矿井发展历程;
1.3 矿井开采证照情况（以法律组为准）;
1.4 区域煤炭工业发展状况；
1.5 办矿外部条件（水、电、交通等）。
2、资源情况
2.1 矿井资源整合情况；
2.2 矿权所涉及的各类地质勘查报告（包括报告审批意见或投资方的审核意见书），及重要图件：如地形地质图，储量计算平面图，重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和施工工程素描图；
2.3 资源储量评审认定意见书，储量登记核准文本，储量套改批复或审核认定意见书；
2.4 探矿工程登记表；
2.5 重要图件，如探矿权勘查登记区块图、矿区（勘查区）地质图、工程布置平面图（实际材料图）、重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和探矿工程素描图；
2.6 勘查阶段的可行性研究报告或经济分析；
2.7 “三下”压煤情况。
3、开拓开采
3.1 矿山开发利用方案；
3.2 矿山建设项目可行性研究报告（或预可行性研究报告）；
3.3 矿井初步设计（了解开拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；
第五篇：剖析尽职调查及尽职调查报告内容
剖析尽职调查及尽职调查报告内容
尽职调查（简称dd）是指企业在投资或并购时，投资方（买方）对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司（标的）的价值和风险。
在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。
这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。
一、看准一个团队(1个团队)
投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
二、发掘两个优势(优势行业+优势企业)
在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。
三、弄清三个模式(业务模式+盈利模式+营销模式)
就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用 习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、 销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。
四、查看四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)
pe投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。pe投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由 此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握 前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
五、理清五个结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)
理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。
1)股权结构：主次分明，主次合理;
2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;
3)业务结构：主营突出，不但研发新产品;
4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;
5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。
六、考察六个层面(历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。
1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;
2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;
3)依法纳税：不存在依法纳税的问题;
4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;
5)劳动合规：严格执行劳动法规;
6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。
七、落实七个关注(制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)
七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。
1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;
2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;
3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;
4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;
5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;
6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;
7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。
八、分析八个数据(总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数(应收账款周转率)+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率)
在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。
1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售 能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。
2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹 资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总 额)×100%。
3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。
4)应收账款周转天数(应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应 收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短， 说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款 周转天数=360÷应收账款周转率。
5)销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。
6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。
7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这 一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流 量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需， 否则企业正常生产经营难以为继。
8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额 的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了 市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营 销力和形象力共同决定的。
九、走好九个程序(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)
要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。
1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。
2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。
3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。
5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。
6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。
7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。
8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。
十、报告十个内容(企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析(机会与威胁)+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见)
《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。
1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。
2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。
3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。
4)优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。
5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。
6)股权结构：股权结构情况，合理性分析。
7)高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。
8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。
9)融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。
10)投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。
上海华然投资咨询有限公司团队是由具有二十年跨境投资并购经验的合伙人领衔，多年并购咨询和行业专家团队组成，为国内外企业集团提供战略咨询、兼并收购、并购整合、商业尽职调查的咨询服务。
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