第一篇：公司兼并协议书
公司兼并协议书
根据《中华人民共和国公司法》、《关于企业兼并的暂行办法》的有关规定，甲、乙双方本着优化资源配置、增强企业竞争能力的原则，经平等协商，就__________房地产开发有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，达成如下协议：
一、甲、乙双方董事（会）、股东会已就兼并事宜充分论证、反复会商，并作出决议，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此达成的相关协议。
二、鉴于乙方目前资产与债务基本等价的实际情况，甲方将以承担债务方式兼并乙方。甲方以承担乙方债务为条件接收其全部资产，不再另行支付任何对价。（资产评估书附后）
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。相关告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人员由乙方另行安置，安置费用由乙方自行承担。
五、本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等(好 范文网www.bsmz.net和e都选择了“实际的并购日期”最为公告日期，这日期是目标公司股东最终同意的日期，m调查说它的样本中超过百分之八十五的被兼并公司在那个月退市。典型的，在最终同意日期前谈判和出价就已经被公布出来了。这个较早的日期对于研究市场的反映具有重要的意义。在最终接受日期之前，有关兼并的大部分信息就已经被释放出来。
为了估计出接受和反对两种情况下对股东财富的影响，收集纽交所上市公司的并购样本。文章的下一部分，将会利用一些方法对样本进行描述来隔离兼并协议对股东财富的影响。研究的结果将会在第三部分给出，第四部分进行解释。第五部分给出文章的结论。
2、数据和方法
2.1 数据
研究中的数据包括协议公告日期，在纽交所上市时间截至到1977年12月31号的公司。这个样本包括了所有最后完成兼并和协议后来被取消的（被报告在金融报刊上）的案例。
这个样本也包括了起初公告说是兼并但是后来采用收购形式的例子。（样本中没有包括先于投标出价之前）和防御性兼并（目标公司为了防止被一家公司兼并而去主动寻找另一家兼并公司）。
在这段时期内总共选择了151个样本，其中71个完成和80个在公告后又被取消的样本。这些公司被分为投标者和目标者。对于每一个样本，目标公司被定义为兼并完成后其股东股权将会转变的公司。对于71个完成兼并的样本，60个投标公司在纽交所上市，对于80个未完成的样本中，66个投标者在纽交所上市。这些公司的股票回报率从crsp获得。
对于151个样本，要确定首次公告日期。这个日期是这项协议首次在华尔街日报中被提高的日期。对于最后完成兼并的样本来说，这个日期是协议被目标公司股东同意的公告日期。对于未完成的样本，这个日期是结束谈判的公告日期。下面是对该项交易运行时间（天数）的简单统计。
2.2 方法
基本的研究方法设计市场模型的使用。
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随机扰动被解释为公司j在时间t的股票的异常回报率。在某种意义上它显示了股票的预期回报和实际回报之间的偏差。回报分为两部分，前半部分显示了市场的基本回报率或者由通常变量带来的回报，随机扰动捕捉到公司特定变量的影响。当一组公司经历了相同的经济事件，例如兼并，随机扰动被解释为该事件对回报的影响。
对于兼并样本，分析中的事件就是协议的公告，涉及首次公告日的异常回报由市场模型进行估计。每一个公司的在公告日期前后每一天的预测误差pe都有下面公司估计。
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预测误差pe就是异常回报的估计。系数a和b由另外一段时间的数据估计而不是公告日期前后的数据。正如下面的结果中显示的那样，系数估计的日期最短是公告前100天，最长是300天，但是始终排除用来攻击预测误差的那段时间（事件窗口）。在所有的检验中，不同的估计日期都被尝试，但是结果和结论都没有发生改变。
市场模型被应用到样本中的所有公司，每一天的预测误差pe都被估计出来，进而计算出下面的平均预测误差。
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n是在时间t计算预测误差的公司数目。每天的平均预测误差被加总（-50—50）来计算累积平均误差cpe。
3.结果
3.1市场对于首次公告的反应
平均预测误差和立即平均与此误差在表1中给出，涉及的时间段是公告日前后40个交易日。这些公司被分为目标公司和投标公司，总共151个交易，71个完成，80个后来被取消。 结果中引人注目的地方是目标公司在公告日当天和前几天高的积极的异常回报。公告当天平均预测误差是4.3%，前一天是8.74%。为了估计是否平均预测误差是显著不为零，下面t统计量被给出
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对于目标公司来说，当天和前一天的t统计量是11.71和23.80.一个可供选择的用来估计显著性的方法是便准话每一个公司的预测误差通过计算那天预测误差方差的平方根。151个公司的异常回报的标准差在0时期高于零5.60个标准差，-1时期是10.99。
标出0作为公告日期是重要的，但是对于一些公司，实际上准确的日期应该是-1.0是在华尔街日报上首次报道出的日期。报道中的一些公告在报道之前的交易数小时就已经被送到新闻出版社手中，所以才会在前一天的市场价格中被反映出来。其他的公告是在交易结束的那天被送到出版社，因此相关的信息被反映在0天的市场价格中。由此可见，市场对于公告的反映应该体现在0天和-1天。
和目标公司的情况进行对比，表1中没有证据显示，在公告前后投标公司的平均预测误差和目标公司的有任何相似之处。事实上，证据显示，对于投标公司来说有小的显著的消极回报。0天的异常回报是-0.62%平均来说低于零 0.85个标准差，t统计量是-2.83。在-1天，异常回报是-0.54%平均低于零0.61个标准差，t统计量是-2.46。在这81天中，这是最大的平均预测误差（绝对值）。
表1将所有的公司分为并购和目标公司，没有按照完成和未完成进行分类。表2将表1中的151家目标公司按照完成和未完成进行分组，对于目标公司来说，在首次公告日当天，无论是完成还是未完成都获得了大的积极的异常回报。表2中对于完成组来说，目标公司在0天和-1天的平均预测误差是3.14%和10%，分别高于零4.44和12.75个标准差，t统计量分别是8.56和25.10。对于未完成组来说，0天和-1天的平均预测误差是5.01%和7.72%。分别高于零6.54和9.59个标准差，t统计量是9.64和18.45.
表3将表1中的并购公司按照完成和未完成进行分组，发现。在一个组（完成或者未完成）中，并购公司和目标公司的异常回报是不一样的。对于完成组，并购公司0天和-1天的平均预测误差是-0.20和-0.89，分别低于零0.34和1.03个标准差，相应的t统计量是-0.77和-3.46.对于未完成组，两天的平均预测误差是-1.01和-0.23，相应的t统计量是-3.02和-0.69。0天的异常回报在绝对值上市81天最大的，低于零1.31个标准差。
3.2
对于完成和未完成组的公司来说，两个日期是至关重要的。第一个是首次公告日期，协议最后能否通过还是不确定的，直到谈判中止公告出来或者协议被通过的公告出来。这时候，所有的不确定最终都得到了解决。这些应该被体现在市场对于公告的反应中。
表4和表5分别是完成和未完成的公司的在协议完成日期前后的异常回报。表4是完成公司，将完成公司分为兼并和目标公司，0天代表着协议最后被股东同意的那天，表5是未完成并购，也分为兼并和目标两组，0天代表着谈判中止的那天。
表4中显示了，最终股东的同意对于不管是兼并公司还是目标公司没有影响。兼并组和目标组在0天平均预测误差是-0.23和0.08，-1天分别是-0.06和0.68.尽管目标公司在-1天的t统计量是2.58，但是似乎股东投票决议之前的不确定性都被解决了。不要惊讶，所有的151个并购，股东都没有投票进行反对。管理层在谈判中对于该协议的反对都在股东进行投票决议前给公布出来了。，如果股东几乎不反对这项协议，当董事会表明同意还是不同意时，这项协议的不确定性也就解决了。很难去隔离协议协议接受那天的影响，因为很多的样本中，董事会开始明确同意，但是后来又终止了协议。很难去隔离出不确定性重新解决的时间。有可能通过完成组的目标公司从首次公告到最终同意的这段时间的对于不确定性修正的市场反应。因为71个样本中从首次公告到最终同意这段时间是不同的。没有特别的平均预测误差反映市场对于不确定性的重新确定所给予的反应。对于针对公告所估计的累积平均预测误差被用来解释市场对于不确定性重新修正的反应。从首次公告到股东同意的这段时间的累积平均预测误差是11.2%。
市场对于协议终止的反应展现在表5中。（）在终止协议公告的那天（0天）目标公司获得了消极的异常回报，-4.52%（0天），-4.16（-1天）平均低于零6.44和5.53个标准差，相应的t统计量是-10.39和-9.56.对于所有的公司，终止于0天公告在华尔街日报上，对于一些公司，在-1天（改天未结束交易）有关内容就发布在纽交所上了。因此，-1天和0天的对于
异常回报的解释是相关的。
和目标公司形成对比，少量的证据证明在未完成组的兼并公司股东会获得积极的异常回报。平均的预测误差是0.18%（0天）和1.06%（-1天）-1天的异常回报高于零1.31个标准差，t统计量是3.5.
4、结果解释
4.1兼并协议和管理层决策
目标公司的管理当局有对所有兼并协议的反对权利。他们决定是否呈交协议给股东进行投票。在研究中的151项兼并，71项是经由管理层同意谈后呈交股东进行投票，而且这71项协议都被股东同意了。剩余的80项是在呈交股东之前就已经被拒绝了。
反对的样本能够让我们去检验管理层的行为是否是为了股东的利益着想。目标公司股东能够从兼并溢价中获得大的资本利得，然而市场对于协议终止的反应对于股东的利益是不利的。表5显示了目标公司股东在终止宣告当天获得了显著的消极异常回报，为-8.68%。因此目标公司股东的利益由于协议终止而受到了损失。表5中的证据并不能确定他们拒绝兼并协议是为了损害股东利益。为了给出结论，表5中市场对于决绝协议的反应必须按照是目标公司管理层反对还是兼并公司提出终止来进行区分。例如，表5中给出的结果可能涵盖了市场对于兼并公司发现起初出价太高而终止的反应。为了解决这个问题，未完成样本被按照哪方提出终止谈判进行分组，根据华尔街日报给出的公告，80个未完成组中有26个完全是由于目标公司管理层提出反对而终止。在这些当中，终止公告表明目标公司管理层反对这项协议。剩下的54个样本中，包含了完全是因为兼并公司管理层而终止谈判以及不能确认究竟是哪一方得样本。
完全根据华尔街日报的公告内容对未完成组进行分组是需要注意的。通常这些公告是很简明的没有具体关于终止原因的细节。一旦协议发起，双方的管理层就进入谈判程序，目标公司管理层，例如那26个样本，会运用自己能够进行决策的权利进行反对，然而，也可以通过所要更高的价格达到反对的目的。这个价格包含两部分内容，一部分是对目标公司股东所持股份的出价，一部分是对目标公司管理层的旁支付。如果投标者拒绝对管理层进行支付，那么这项谈判可能会被终止，或者不对终止原因进行声明。对于那26个样本，显然是现任管理层用他反对的权利而拒绝了兼并协议。
市场对于两种情况的反对的反应显示在表6中，??
和把所有样本放在一起进行的检验一样，表6中关于市场目标公司管理层提出反对的反应是相似的，都是消极的。在a列，从-40到—2的累积平均预测误差是21.13%。-1天和0天的平均预测误差是-1.63%和-3.94%，t统计量是-3.75和-9.06.-5.57%的市场反应少于全部样本的-8.68%（表5），b列是-9.75%。
对于这26个样本，在终止公告那天的消极市场反应并不能完全抵消首次公告的积极反应。a列（表6）显示，在0天后的累积平均预测误差是15.56%，相反，b列得到的累积平均预测误差是-4.21%。这显示了在这两种拒绝组中，全部的净影响是不同的。
必须的，在结论部分的表8中，概括了文章的所有结果，证实，那26个样本的股东可以在协议从发起到终止都可以获得大的积极的异常回报。对于样本中的每一个公司，平均的净异常回报由下面公式给出：??
对于26个目标公司，公式计算的累积平均预测误差是10.95%。另一方面，对于那54个样本公司来说，累积平均预测误差是0.18%。
总结，当管理当局反对兼并协议时，对于目标公司股价来说，将会有显著的下降。当把首次公告的积极反应考虑进来，对于未完成组，市场的净影响将会导致股价升高，平均来说，目标公司股票的市场价值提高超过10%。这和不是由于管理当局反对而终止的样本形成对比，在那些案例中，目标公司股票的市场价值将会跌回到协议之前的水平。
因为兼并和出价是为了获得目标公司的控制权，那将会很有趣去比较取消协议的结果（dodd、r、b对那些不成功的出价进行了研究）他们三人的研究都发现，对目标公司股价的重新估值伴随着不成功的并购意图。在投标出价样本中重新估值超过20%，在先前研究的取消样本中，指超过10%.
对于投标出价，很难去隔离出出价被宣布成功还是失败的日期，因为，有关股东的反应的信息在首次公告之后公布。因此很难去比较投标出价终止的市场反应和协议终止的市场反应。然而，dodd和r发现在出价失败的例子中，目标公司股东在出价公告后的一个月获得了-2.65%的消极收益。
因此，当前研究的结果和m的结果很相似，她总结说，通常来说，协议被放弃所受到的损失比得上首次公告所获得收益。然而，她并没有将协议被放弃的原因进行分类。
4.2 兼并和股东财富
4.2.1 目标公司
拿早期的关于并购对股东财富影响的研究结果进行比较，m和e还有l都指出，目标公司在并购前的七个月都获得了积极的异常回报，这些研究的时间日期（0月）是最终股东同意的那个日期，m指出，样本中超过85%的目标公司在那个月退市。
事件日期选择协议通过日期混淆了上面三位的结果。如果样本中的兼并是以一个尚未决定或者出价的公告发起的，并购前的收益会反应在市场对信息发布的反应里。（）或者，早于兼并的积极地异常回报表明，目标公司在兼并之前具有持续的好的业绩。上面三位给出的证据不足以反对我们提出的这个假设。
根据当前的研究结果，有可能确定是否早期研究中的早于并购之前的收益是由于后来的并购事件诱发的。表7给出了完成组中目标公司250天的的pe和cpe，a列早于股东同意日期（0天，也就是早期研究中确定的0天）250天的pe和cpe，b列的0天是指首次公告日期。
按照a列，早期研究中的并购前的收益被重复了。在0天，250天的cpe是29.95%，但是前第50天的cpe就已经达到了22.74%。
b列显示，0天的cpe是24.13%，前第50天的cpe是2.57%，其中高达19。60%的异常回报是在前十天获得的。
很显然，在并购协议首次公告之前（大概10天内），目标公司股东获得了大的积极地异常回报，这些异常回报是是由于公告带来的，并不反应公司早期的好的业绩。
管理当局的反对权可以促使公告之前双方公司的讨论。m说，反对权造成对管理当局的旁支付，一种支付方式就是信息价值。
表7和表1都显示目标公司股东在公告日左右都获得了积极的异常回报。表1中，目标公司股东从-10天至-2天总过获得了6.59%的回报，（）这项研究的结果也对我们早期的关于并购公告之前信心泄露的假设给出了证据。
4.2.2
对于目标公司股东从兼并中获得的任何收益都是和兼并公司不同的。对于兼并公司股东来说，在首次公告日当天，他们获得了小的但是显著地消极回报。（表1和表3）表8着重给出了这些消极的表现。对于完成组的兼并公司，从-10（早于首次公告前十天）至10（目标公司股东同意后10天）获得了-7.22%的累积异常回报。对于为完成组，在协议终止后的10天，兼并公司获得了-5.5%的消极的累积异常回报。而且消极的回报在终止原因是目标公司和不是目标公司组都存在。
拿我们的关于兼并公司的结果和早期的研究作比较是很有趣的。m发现兼并公司获得了正常的回报在并购期内，另一方面，l发现，兼并公司在前6个月和后12个月获得了消极的异常回报。m的样本包括1941至1962年的241起并购，l包括了1970年之前的149起并
购。当前的研究采用相似的设计样本，但是时期不一样，没有重叠数据。对于兼并公司的消极的异常回报还是很迷惑，还要更深的研究。
5结论
公司法规定，任何兼并协议都要经过董事会同意才能上呈股东大会。这些规定给了管理当局对于兼并协议的反对权，管理层对于协议的反应提供了机会，我们可以发现，他们的行为是否是为了股东的利益着想。
文章研究的结果在表8中进行了汇总。
目标公司股东获得了大的积极的异常回报，不管协议是否最终通过，在完成和取消组中，平均来看，目标公司股东在协议发起那天获得了接近13%的异常回报。对于首次公告后协议通过的不确定的重新修正，市场有显著的反应。对于完成组的目标公司，从协议发起日开始往后，都获得了积极地异常回报。在持续期内（先于首次公告前10天，后于协议通过日后
10）目标公司股东平均累计获得了33.96%的超常收益。
对于随后协议被拒绝的并购，平均来看，目标公司在谈判终止那天获得了显著地消极异常回报。在持续期内（先于首次公告前10天，后于协议终止日后10）这些股东获得了3.68%的异常回报。然而当这些取消协议的样本被按照是否是目标公司管理层主动终止，两种情况是不同的。当协议是由于目标公司管理层反对而终止时，股东在持续期内会获得10.95%的异常回报，这样的情况显示了对于目标公司股票价值的重新评估。在剩下的未完成样本中，不清楚是由于目标公司管理层反对还是由于并购公司管理层又出出价或者没有理由的终止。在这些样本中，目标公司的管理层在持续期内会获得0.18%的异常回报，当初在首次公告日时获得的是高达13.43%的异常回报，结果终止协议后，股票回报率由回到并购前的水平。 对于兼并公司股东，无论是完成还是未完成组，分别在持续期内获得-7.22%和-5.50%的消极回报。
第五篇：企业兼并(合并)协议书
企业兼并（合并）协议书
甲方: ________________股份有限公司
乙方: ________________股份有限公司
兹为强化公司组织，经共同洽商同意合并经营，特订立合并协议条款如下：
第一条 甲方为存续公司，乙方为解散公司。
第二条 甲乙双方经洽商同意除甲方原投资乙方____________股，按乙方________年____月_____日结算净值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折换甲方普遍股股票1股，但不得超过双方公司的净值(双方股份每股面额均为_______元)，其折算不足1股部分，由甲方职工福利委员会按面额以现金承购之。
第三条 甲方截至________年_______月______日止已发行的普遍股________股，与乙方合并案内应增发的普遍股_________股，于合并完成后的已发行股份合计为普通股___________股。因合并增加发行的普遍股，除不得享受甲方__________年度盈余及资本公积的分配，并不得于_________年_______月______日以前自由转让外，其余权利义务与甲方原股份相同，并自_________年度起与其余股份同享盈余分配。
第四条 本协议所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。乙方于_______年_______月_______日以后发生的资本净值变动及甲方股票市价在合并进行期间的变动均不影响本协议所订的双方股票折换比例。自双方董事会提报股东临时会议决议通过之合并日起，乙方的一切权利义务悉由甲方概括承受，但甲方可以自签订本协议日起派员监管。
第五条 乙方股东如有对合并案表示异议者，甲方董事会应依照公司法的规定，以公平价格收买其持有的股份，并按本协议所定折换比例折换甲方普遍股股票。
第六条 本合并协议经由甲乙双方董事会分别通过后签订之，并分别提经各该公司股东临时会议决议后发生效力，并即由双方依照相关规定，共同向工商局申请本案的核准专案合并，由甲方向有关政府主管机关申请核准增加股本发行上市。倘上述申请经过相当期间后未获核准，应由各该公司董事会拟订办法，分别报请各该公司股东会办理。
第七条 甲乙双方于股东临时会通过后应即编造截至________年_______月_______日的资产负债表、财产目录等，向各债权人分别通知并公告于3个月限期内表示异议。
第八条 本合并案经证券管理委员会核准后，应即择定一合并日，并由甲方召集合并后的股东会进行合并事项的报告与决议。
第九条 本合并协议未尽事宜，依有关法令办理，法令未规定者，由双方董事会会同商决办理。
第十条 双方当事人在履行本合同过程中发生争议时，应当协商解决；协商不能解决的由鞍山仲裁委员会仲裁。
第十一条 本协议正本一式二份，双方各执一份，副本若干份备用。
甲方： ______________________（公章）
地址： ______________________
法人代表： ___________________（签章）
开户银行及帐号： __________________________年月日
乙方： ______________________（公章）
地址： ______________________
法人代表： ___________________（签章）
开户银行及帐号： __________________________年月日
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