中外合资经营____有限公司合同第一章 总 则中国＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿国（地区）＿＿＿＿＿公司，根据 《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律、法规，本着平等 互利的原则，经过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿省＿＿＿市共同投资 举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章 合营各方第一条 本合同的各方为： 甲方：中国＿＿＿＿＿＿公司，在中国＿＿省＿＿市登记注册。 法定地址：中国＿省＿＿市＿＿区＿街＿号 法定代表人：姓名＿＿＿，职务＿＿＿，国籍＿＿＿＿ 电话：＿＿＿＿，传真：＿＿＿＿ 乙方：＿＿＿＿国＿＿＿＿公司，在＿＿国＿＿地登记注册。 注册地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名＿＿＿＿ ，职务＿＿＿＿，国籍＿＿＿ 电话：＿＿＿＿，传真：＿＿＿＿＿ 第三章 成立合资公司第二条 合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其 他有关法律、法规，同意在中国境内建立合资经营＿＿＿＿＿ 有限公司（以下简称合营公司）。 第三条 合营公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿有限公司。 外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。法定地址为＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号。 第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有 关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资 额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风 险及亏损。 第四章 生产经营目的、范围和规模第六条 合营各方合资经营的目的是: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并 在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获 得满意的经济利益。 （注：在具体合同中要根据具体情况写。） 第七条 合营公司生产经营范围是： 生产＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展产品。 （注：要根据根据具体情况写。） 第八条 合营公司的生产规模如下： １．合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 ２．随着生产经营的发展，生产规模可增加＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿ ＿＿＿＿。 （注：要根据具体情况写。） 第五章 投资总额与注册资本第九条 合营公司的投资总额为人民币＿＿＿元（或双方商定的一种外币）。 第十条 合营各方的出资额共为人民币（或双方商定的一种外币）＿＿＿元， 作为合营公司的注册资本。 其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿％； 乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿％。第十一条 甲、乙双方将以下列作为投资： 甲方：现金＿＿＿＿元 机械设备＿＿＿＿元 土地使用权及厂房＿＿＿＿，作价＿＿＿＿元 工业产权或专有技术＿＿＿＿，作价＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。 乙方：现金＿＿＿＿元 机械设备＿＿＿＿元 工业产权或专有技术＿＿＿＿，作价＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。 第十二条 合营公司注册资本由合营各方按出资比例分＿＿期缴付，每期缴 付的数额如下：（注：根据具体情况写。） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一 方同意，并报审批机关批准；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方在 同等条件有优先购买权。 第六章 合营各方的责任第十四条 合营各方应各自负责完成以下各项事宜。 甲方责任： 1．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业 执照等事宜； 2．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 3．组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 4．按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……； 5．协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的 运输； 6．协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通 工具、通讯设施等；7．协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 8．协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需 的其他人员； 9．协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 10．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 11．负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 1．按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责 将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 2．办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 4．培训合营公司的技术人员和工人； 5．如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能 力稳定地生产合格产品； 6．协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地 区的签证； 7．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 8．负责办理合营公司委托的其它事宜。 （注：要根据具体情况写。） 第七章 技术转让第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与＿＿＿＿＿方（或第三者）签订 技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先 进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训 人员等。（注：要在合同中具体写明。） 第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：（在乙方负责向合营公司转让技 术的合营合同中的才有此条款。） 1．乙方为合营公司提供的＿＿＿＿＿＿＿＿＿（注：要写明产品名称）的设 计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是 符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力； 2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优量的，并 符合工艺操作和实际使用的要求； 3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细 清单作为该协议的附件，并保证实施； 4．图纸、技术条件和其它详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提 交; 5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和 技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用； 6． 乙方保证在技术转让协议有效期内使合营公司技术人员和工人掌握所转 让的技术。 第十七条 如乙方未按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现 有欺骗或隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的＿％。 提成支付期限按照本合同第十九条规定的转让期限为期限。 第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为＿＿年。技术转让 协议期满后， 合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托 的审批机构批准。） 第八章 产品的销售第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿％， 内销部分占＿＿％。 （注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外 销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。） 第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占＿＿％。 由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公 司包销的占＿＿％； 由合营公司委托乙方销售的占＿＿％，乙方应及时将货款汇回合营公司。 第二十二条 合营公司内销产品可由甲方包销或代销，或由合营公司直接销 售。第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经 中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十四条 合营公司的产品使用商标为＿＿。 第九章 董事会第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条 董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿ ＿名。董事会设董事长1人、副董事长＿＿人。董事长由__方委派，副董事长由 ＿＿方委派。董事、董事长和副董事长任期＿＿年，经委派方继续委派可以连任。 第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大 事宜，对于重大问题，应经董事会一致通过（注：董事会职权按《中外合资经营 企业法实施条例》第三十六条列举主要内容），方可作出决定。对其它事宜，可采 取多数通过或简单多数通过决定。 （注：在具体合同中要明确规定）。 第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时， 可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长如放弃履行职责，须三分之一以 上的董事提议，副董事长可召集并主持会议。 第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经 三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 董事会会议一般应在合营公司法定地址所在地举行。 第十章 经营管理机构第三十条 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理 机构设总经理一人，副总经理＿＿人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿ ＿ 年。 第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公 司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理 总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。 第十一章 设备购买第三十三条 合营公司所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具 和办公用品等，在同等条件下，应尽先在中国购买。 第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参 加，在取得董事会的书面认可后，方可进行。 第十二条 筹备和建设第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处 由＿＿人组成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。筹建处主任一人，由___方推荐， 副主任一人，由＿＿方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织 生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌 握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图 纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下， 负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能 考核等工作。 第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列 入工程预算。 第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准 撤销。 第十三章 劳动管理第四十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利 和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经 营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合 营公司的工会组织集体或个别职工之间订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条 合营公司的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、 差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章 税务、财务、审计第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人 所得税。 第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定 提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根 据公司经营情况讨论决定。 第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止， 一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，均用中文书写。 （注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。） 第四十六条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并 将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同 意。其所需要的一切费用由乙方负担。 第四十七条 每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负 债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 第十五章 合营期限第四十八条 合营公司的期限为＿＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司 营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向有关的审批 机构（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。 第十六章 合营期满财产处理第四十九条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙双方投资比例进行分配。 第十七章 保 险第五十条 合营公司的各项保险均在＿＿＿＿保险公司投保，投保险别、保 险价值、保期等按照该保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十八章 合同的修改、变更与解除第五十一条 对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并 报原审批机构批准，方可生效。 第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏 损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合 营期限和解除合同。如董事会无法就解除合同达成一致，则任何一方可申请仲裁。 第五十三条 由于一方不履行合同、章程所规定的义务，或严重违反合同章 程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单 方面终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定申请仲裁裁决 终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十九章 违约责任第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数完成出资的， 从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应支付应缴出资额的百分之＿＿ 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应缴出资额 的百分之＿＿的违约金外，守约一方有权按本合同第五十五条规定终止合同，并 要求违约方赔偿损失。 第五十五条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行 时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担 各自应负的违约责任。 第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲乙各方应相互提供履行的＿ ＿＿＿＿＿担保。 第二十章 不可抗力第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对 其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现，致使直接影响合同的履行或 者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并 应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要 延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地有权证明的机构 出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分履 行合同，或者延期履行合同。 第二十一章 适用法律第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民 共和国法律的管辖。 第二十二章 争议的解决第五十九条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交 仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲 裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继 续履行。 第二十三章 文 字第六十一条 本合同用中文和＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两 种文本如有不符，以中文本为准。 第二十四章 合同生效及其它第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括： 工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部份。第六十三条 本合同及其附件，均须经有关主管部门（或其委托的审批机构） 批准，自批准之日起生效。 第六十四条 甲、乙双方发送通知的方法，如用传真、电子邮箱通知时，凡 涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定 地址即为甲、乙双方收件地址。 第六十五条 本合同于＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国 ＿＿签署。 中国＿＿＿＿＿公司代表 ＿＿国＿＿＿＿＿＿公司代表 （签字） （签字）the contract for sino-foreign cooperative joint venturechapter 1 general provisionsin accordance www.bsmz.netent of the cooperative venture companyarticle 2 in accordance www.bsmz.netpany shall be shared by the parties according to the relevant provisions thereafter.chapter 4 the purpose, scope and scale of production and businessarticle 6 the goals of the parties to the cooperative venture are to enhance economic cooperation and technical exchanges, to improve the product quality,develop newww.bsmz.netpany is as followww.bsmz.netount of investment and the registered capitalarticle 9the total amount of investment of the cooperative venture company is rmb____________(or a foreign currency agreed upon by both parties). article 10 the registered capital of the joint venture company is rmb __________. (exclusive of the right to the use of the site or the right to the exploitation of the natural resources and premises contributed by party a.) article 11 party a and party b www.bsmz.netent shall be as followww.bsmz.netanagement personnel, technical personnel, www.bsmz.netent for party b"s investment article 15 the cooperative venture company shall distribute its profits in accordance www.bsmz.netpany may sign sales contracts www.bsmz.net of office for the directors, chairman and vice-chairmans four years, their term of office may be renewww.bsmz.netanagement officearticle 26 the cooperative venture company shall establish a management office www.bsmz.netanagers shall assist the general manager in his www.bsmz.netanagement department. article 31 the appointment of high-ranking administrative personnel recommended by both parties, their salaries, social insurance, www.bsmz.netpany shall be from january 1 to december 31. all vouchers, receipts, statistic statements and reports shall be www.bsmz.netpany on various kinds of risks shall be underwww.bsmz.netpany be unable to continue its operation or achieve its business purpose due to the fact that one of the contracting parties fails to fulfil the obligations prescribed by the contract and articles of association, or seriously violates the provisions of the contract and articles of association, that party shall be deemed to have unilaterally terminated the contract. the other party shall have the right to terminate the contract in accordance www.bsmz.netance of the contract and its appendices, both party a and party b shall provide each other www.bsmz.netent of disputesarticle 48 any disputes arising from the execution of, or in connection www.bsmz.netentioned versions, the chinese version shall prevail.chapter 22 effectiveness of the contract and miscellaneousarticle 51 the appendices drawww.bsmz.net)合营公司的中止、解散；
3、合营公司注册资本的增加；
4、合营公司与其他经济组织的合并。
对其他事宜，由出席董事会会议的三分之二以上董事通过决定。
第七章经营管理机构
第二十五条合营公司设立经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作，经营管理机
构设总经理一人、副总经理二人，总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘
任。总经理，副总经理的任期四年，经董事会聘请可以连任。总经理由甲方委派的人员担任，副总经理由乙方委派的人员担任。
第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织、领导合营公司的日常经营
管理工作，副总经理协助总经理工作。当总经理不在时，由董事会或总经理授权的副总经理代理行使总经理职责。合营公司根据需要设部门经理，分别负责各部门的工作，并对总经理负责。
第二十七条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级管理职务。
第二十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争。
第二十九条总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告，经批准方可离职。如发现有严重失职行为，经董事会会议决议可随时解聘，对合营公司造成损害的，依法予以赔偿。
第八章 税务、外汇、财务、审计
第三十条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务款及制度规定办理。
第三十一条合营公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个款及年度。
第三十二条合营公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写，必要时同时用英文书写。 合营公司的财务会计记账册上应记载如下内容：
1、合营公司所有现金收入、支出数量；
2、合营公司所有的物资出售及购入情况；
3、合营公司的注册资本及负债情况；
4、合营公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况等。
第三十三条合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价中间计算。合营公司在中国人民银行或外汇管理部门同意的银行开立人民币及外币账户。
第三十四条合营公司采用国际通过的权责发生制和借贷记账法记账。
第三十五条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
合营各方有权查阅合营公司的账目，所需费用由查阅方自行负担，查阅时合营公司应提供方便。
第三十六条每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部门编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议通过。
第三十七条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其资产的折旧年限。
第三十八条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。
第九章利润分配
第三十九条合营公司从戛纳所得缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会依照国家有关规定视合营公司具体情况确定。 第四十条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
第四十一条合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。
第四十二条合营公司以前款及年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配
的利润可并入本会计年度进行利润分配。
第十章职工
第四十三条合营公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保护、生活福利和奖惩等事项按照中国的有关法律、法规和劳动管理部门的有关规定，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的公会组织，集体或个别订立劳动合同甲乙规定。
劳动而合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十四条合营公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪等处分，情节严重的可开除，对开除的职工应报当地劳动管理部门备案。合营公司处分、解雇职工，应事先通知工会，如有争议，可按照解决劳动争议程序处理。
第四十五条合营公司职工工资待遇参照中国有关规定，根据公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。
第四十六条合营公司职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第四十七条合营公司所需要的职工，可由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后由合营公司公开招聘，但一律考核后择优录用。
第十一章 工会
第四十八条合营公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会，开展工会活动。
第四十九条合营公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第五十条合营公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。
第五十一条合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
在董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应听取工会的意见，取得工会的合作。
第五十二条合营公司应积极支持本公司工会的工作。合营公司应按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋设备。用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营公司每月按公司职工实际工资总额的2%拨缴工会经费，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关经费管理办法使用。
第十二章合营公司的期限、解散、清算
第五十三条合营公司的合营期限为20年，合营公司营业执照签发之日为合营公司成立日期。
如合营各方同意延长合营期限，应在合营期满前6个月向审批机构报送由合营各方授权代表签署的申请书，经批准可延长合营期限。
第五十四条合营企业有下列情况之一解散：
1、合营期限届满；
2、企业发生严重亏损，五里继续经营；
3、应自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；
4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。
如上述情况发生，由董事会一致通过，提出由合营各方授权代表签署的解散申请书，报审批机构批准。
第五十五条合营企业解散的，应成立清算委员会，全权处理清算事宜。
第五十六条清算委员会的成员一般应在合营公司的董事中选任，董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营公司可聘任在中国注册的会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第五十七条合营公司宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原则、清算委员会人选，报企业主管部门审查并监督清算。
第五十八条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提供财产作价原则和计算依据，指定清算方案，提请董事会通过后执行。清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。
第五十九条合营公司以其全部资产对其债务承担责任。按国家规定的偿债顺序清偿债务，清偿债务后的剩余资产按照各方出资额在合营公司注册资本中的比例进行分配。
第六十条合营公司的清算工作结束后，由清算委员会提出清算报告，提请董事会会议通过，报原审批机关批准，并向原登记管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。 第六十一条合营公司解散后，其各种账册、文件、档案由中方保存。
第十三章 纳税与保险
第六十二条合营公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。
第六十三条合营公司的各项保险均应向中国的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值等均按中国人民保险公司的规定由合营公司董事会决定。
第十四章合同的修改、补充、变更与解除
第六十四条本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙方协商一致、签署书面协议，并报经审批机构批准方能生效。
第六十五条出现本合同第五十四条规定的情形之一，经合营公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止或解除本合同。
第十五章违约责任
第六十六条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。
第六十七条甲、乙任何一方如未按本合同规定缴清出资额时、自逾期的第一日算起，至缴清之日，每日支付给守约方元人民币的违约金。如逾期1个月仍未缴清，除累计缴付违约金外，守约方有权按照本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十八条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第六十九条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天内相互提供履约的银行担保书。
第十六章不可抗力
第七十条在合营期间，由于地震、台风、水灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报或以其他更快的方式通知对方，并应在十五天内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按照不可抗力对履行合同影响的程度。由双方协商决定是否解除合同、部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十七章争议的解决
第七十一条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会（在北京/深圳分会/上海分会）仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。
第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第十八章文字
第七十三条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。
第十九章合同生效及其他
第七十四条按照本合同规定的各项原则所订立的合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。
第七十五条本合同及其附属文件，均须经审批机关批准，并自批准之日起生效。 第七十六条合营公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报、传真或电子邮件时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。
第七十七条本合同一式份，甲、乙方各份，报中华人民共和国商务部份，其余
第七十八条本合同于年月日，由甲、乙双方的授权代表在中华人民共和国省市区签订。
甲方：（盖章）乙方：（盖章）
代表人：（签字）代表人：（签字）
第五篇：中外合资经营企业合同第一章 总则
中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁_________方）：
中国_________公司（以下简称甲方）
法定地址：中国_________市_________区_________街_________号
法定代表姓名：_________________________
职务：_________________________________
国籍：_________________________________
_________国_________公司（以下简称乙方）
法定地址：_________________________________。
法定代表姓名：_________________________________
职务：_________________________________________
国籍：_________________________________
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_________有限责任公司（以下简称合营公司）。
第三条 合营公司的名称为_________有限责任公司。
外文名称为_________。
合营公司的法定地址为：_________省_________市_________路_________号。
第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。
第七条 合营公司生产经济范围是：
生产_________产品；
对销售后的产品进行维修服务；
研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）
第八条 合营公司的生产规模如下：
1．合营公司投产后的生产能力为_________。
2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________。产品品种将发展_________。（注：要根据具体情况写）
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为人民币_________元（或双方商定的一种外币）。
第十条 甲、乙方的出资额共为人民币_________元，以此为合营公司的注册资本。
其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％
第十一条 甲、乙方将以下列作为出资：（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）
甲方：
现金_________元；
机械设备_________元；
厂房_________元；
土地使用权_________元；
工业产权_________元；
其它_________元；
共_________元。
乙方：
现金_________元；
机械设备_________元；
工业产权_________元；
其它_________元；
共_________元。
第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_________期缴付，每期缴付的数额如下：_________（注：根据具体情况写）。
第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：（注：要根据具体情况写。）
甲方责任：
1．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
2．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
3．组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
4．按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房_________；
5．协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
6．协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
7．协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
8．协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
9．协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
10．负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任：
1．按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权_________并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
2．办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
4．培训合营公司的技术人员和工人；
5．如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
6．负责办理合营公司委托的其它事宜。
第七章 技术转让
第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。
第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）
1．乙方保证为合营公司提供的_________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；
5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；
6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________％。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）
第八章 产品的销售
第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________％，内销部分占_________％。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）
第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：
由合营公司直接向中国境外销售的占_________％。
由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_________％。
由合营公司委托乙方销售的占_________％。
第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条 合营公司的产品使用商标为_________。
第九章 董事会
第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
第二十六条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。
第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章 经营管理机构
第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由甲方推荐_________人，乙方推荐_________人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。
第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章 设备购买
第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。
第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
第十二章 筹备和建设
第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由______人组成，其中甲方______人，乙方_________人。筹建处主任一人，由_________方推荐，副主任一人，由_________方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章 劳动管理
第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章 税务、财务、审计
第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）
第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十五章 合营期限
第四十八条 合营公司的期限为_________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。
第十六章 合营期满财产处理
第四十九条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章 保险
第五十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十八章 合同的修改、变更与解除
第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十九章 违约责任
第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第五十五条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章 不可抗力
第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十一章 适用法律
第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章 争议的解决
第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_____________国_________地_________仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁；在________________（被诉人国名），由_________（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。）（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）
第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十三章 文字
第六十一条 本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十四章 合同生效及其它
第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议_，均为本合同的组成部分。
第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
第六十四条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第六十五条 本合同于_________年______月______日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。
中国_______公司（盖章）：_____________代表（签字）：________________________
_____________年__________月_________日
_______国______公司（盖章）：_________代表（签字）：________________________
_______________年_________月________日
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