柳州化工股份有限公司 内部控制审核报告

柳州化工股份有限公司 内部控制审核报告

内部控制审核报告

大信专审字(201*)第4-0017号柳州化工股份有限公司董事会：我们接受委托，审核了柳州化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《柳州化工股份有限公司关于201*年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司201*年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况。建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保自评报告真实、完整地反映贵公司201*年12月31日与财务报表相关的内部控制是贵公司管理层的责任，我们的责任是对自评报告中所述的与贵公司财务报表有关的内部控制的执行情况发表意见。我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》以及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价自评报告中所述的贵公司于201*年12月31

日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司于201*年12月31日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[201*]7号）及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。需要说明的是，本专项审核报告仅供贵公司为201*年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。大信会计师事务有限公司中国注册会计师：中国北京中国注册会计师：

二○一一年三月七日-1-柳州化工股份有限公司201*年度内部控制自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。柳州化工股份有限公司全体股东：柳州化工股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司内部控制的总体目标是合理保证企业经营管理合法、合规，使经营管理规范化、制度化，建立良好的企业内部运营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证公司业务活动的有效开展，保护公司资产、财产的安全，确保公司财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进企业稳定、健康发展。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，柳州化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，对公司报告期内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司201*年内部控制情况的有效性进行了评估，评估情况如下：一、公司内部控制目标建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法、合规，使经营管理规范化、制度化，建立良好的企业内部运营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证公司业务活动的有效开展，保护公司资产、财产的安全，确保公司财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现长足、健康发展。二、公司内部控制体系建设（一）公司内部控制组织架构1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的履职行为、公司的财务状况等进行监督及检查。4、公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会负责，并制定了各委员会的工作细则，保证各委员会有效履行职责。5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力，保证公司的正常运行。6、公司综合管理部、行政部、投资融资部、人力资源部、技术发展部、财务部、质量监督部、审计部、生产部、安全部、环保部、工程部、机动部、保卫部及各生产分厂、子公司等单位是公司内部控制的执行单位，在公司管理层的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动、监督活动进行内部控制。公司针对不同的情况，采用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内部控制制度进行有效的评价。（二）公司内部控制制度的建立情况公司严格以财政部、中国证监会和上海证券交易所发布的相关法律法规、规范及指引为依据，结合公司实际情况，对公司章程和内部管理制度进行了修订和完善。目前内部管理制度已覆盖公司生产经营各个方面，包括“三会”制度、人力资源管理、财务管理、生产管理、采购和营销管理、投资管理、募集资金管理、关联交易管理、信息披露管理、审计管理等。1、公司章程及“三会”制度公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《总裁工作细则》以及董事会提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会的《实施细则》。公司“三会”制度明确了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间的权力制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。2、信息披露管理制度为规范公司信息披露工作，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其它相关规定，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等，对公司信息披露的内容和标准、信息披露程序、保密措施等方面作了明确的规定。3、职责标准为保证公司各单位、岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不同单位和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，公司制定了《部门职责标准》、《全员岗位职责标准》、《生产分厂职能人员通用职责标准》、岗位《操作规程》、《安全技术规程》以及《设备保养检修规程》等一系列职责标准，规定了公司各单位、各岗位的职责权限和工作内容、领导关系、单位间相互联系以及奖惩考核等内容，使公司组织机构分工合理、权责分明、相互制约、相互监督，确保公司生产经营的高效有序开展。4、财务管理制度公司执行国家统一的财务会计制度，依据会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度。为了加强财务管理和经济核算，公司制订了《财务管理制度汇编》及其实施细则，包括财务会计政策、财务计划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理以及会计报告等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，确保公司会计信息的真实准确。为了加强财务收支控制和内部监督管理，公司还相继建立了财务控制制度，包括《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《财务收支审批制度》、《内部牵制制度》、《内部稽核制度》、《财产清查制度》、《资产减值准备制度》、《成本计算机网络管理运作操作程序》、《员工差旅开支规定》、《业务招待管理规定》、《领料管理暂行规定》、《会计电算化管理制度》、《工效工资考核制度》、《关于新增固定资产试车费用资本化的管理规定》、《外包工程结算管理补充规定》等。公司推行会计电算化，运用计算机系统来处理财务数据，提高了会计工作的效率和质量。5、关联交易、募集资金管理根据《上交所股票上市规则》等有关规定，公司制订了《关联交易管理办法》和《募集资金管理办法》。《关联交易管理办法》对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、管理、投向变更及使用情况的监督进行详细的规定，以保证募集资金的专款专用，切实保护公司和投资者权益。6、劳动人事管理制度公司依据国家有关法律法规，结合工效工资分配改革，编制了《劳动人事分配管理规章制度汇编》、《中层领导绩效考核方案》、《公司中层干部管理制度》、《公司劳务派遣工(协议工)管理办法》、《临时用工管理制度》以及员工教育制度等，对劳动合同管理、工资分配管理、员工和技术人员以及中层干部管理考核、奖惩条例、劳动定员和调配管理、员工培训、员工纪律、社会保险管理以及退休管理等作了全面的规定，全面规范了公司的劳资关系和人事管理。7、质量管理体系公司依照ISO9001201*国际标准，编写了《质量手册》、《质量管理体系控制程序》以及相关的三级程序文件，对公司全部管理制度进行规范和统一，建立了运行良好的质量管理体系，并已通过中国检验认证集团广西有限公司的评审，获得认证证书，使公司产品质量和工作质量稳步提高。在推行ISO国际标准过程中，以标准PDCA管理模式设计和规范了企业运行程序及相关制度，使其形成持续改进的良性循环，促进公司整个内部控制体系的标准化、规范化和有效性。8、采购管理制度公司制定了《采购管理规章制度汇编》，汇编包括了物价管理条例、购销计划报批管理规定、物资采购管理办法、物资验收管理规定、经济合同管理规定、工程预决算管理规定、招投标管理办法、物资比价管理奖罚规定等，实行物资比价采购，加强物资需求和价格审核，使公司物资收支状况随时处于受控状态，确保了财物流通的安全性和经济性。9、生产、营销管理等业务制度公司制定了一套适应市场需求的生产管理、销售管理等业务制度，如《安全标准化管理体系手册》、《安全标准化管理体系控制程序》、《安全生产领导值班带班制度》、《外来施工单位、施工人员安全管理规定》、《风险评价管理制度》、《应急救援预案管理制度》、《生产管理制度》、《设备管理制度》、《安全管理条例》、《产品销售管理制度》、《产品销售市场管理制度》、《新产品开发管理制度》、《环境保护管理条例》、《环保考核制度》、《事故管理规定》等一系列规章制度，规范了公司生产经营业务操作的全过程，建立了正常的生产工作秩序，为企业正常生产经营活动提供了保障。10、信息化管理为促进公司高速运转，公司建立了以星型结构覆盖公司各分厂、职能部门的计算机网络，采用“用友网络财务软件”、CAD软件包、SQL大型数据库以及自主开发的动态成本管理软件、生产信息软件等，建立了企业内部信息网和办公自动化系统，实现公司各类信息完全共享。

（三）公司内部控制监督检查部门的设置情况公司董事会下设审计委员会，审计委员会主任委员由具有注册会计师资格的独立董事但任，确保了设置的专业性与运作的客观性。该机构独立于公司管理层，直接对董事会负责。审计委员会严格按照公司《审计委员会实施细则》履行工作职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。同时，公司还设立了审计部，制定了内部审计制度，采取定期或不定期的方式对公司及控股子公司的内控制度、经济效益、财务收支及其他有关经济活动的真实性、合法性、效益性进行审计监督、评价，维护财经纪律和股东权益，提高经济效益，防范企业经营风险。三、公司内部控制实施情况(一)公司“三会”制度执行情况公司股东会、董事会、监事会按照相关规定依法运作。201*年，公司股东会依据公司章程对201*年年报及公司董监事会换届选举等事项进行了审议，并作出决议，公司董事会严格执行了股东会的各项决议，公司监事会对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员的履行职责情况以及公司规范运作情况等进行了监督和审查。(二)公司控股子公司内部控制情况公司各控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，并建立了《子公司重大事项报告制度》。201*年，各控股子公司均严格遵守公司各项制度，发生重大事项及时向公司分管负责人报告，并严格按照授权规定将重大事项呈报公司董事会审议或股东大会审议。(三)公司信息披露内部控制执行情况公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定合法合规披露信息。201*年，公司对所发生的重大事件、融资情况、定期报告及其它临时公告均作了及时、准确、完整的信息披露，保证了广大投资者对公司信息的知情权，确保所有股东获得信息的对称性。在接待机构调研的过程中，没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，确保了信息披露的公平性。公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。(四)公司对外担保的内部控制情况公司参照证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。除互保企业以外，原则上公司不对外（非控股子公司、合营公司）提供担保。201*年，董事会经认真审议分析柳州盛强化工有限公司的财务状况、营运状况、行业前景等，决定为其4,0万元银行贷款提供担保，该担保事项程序合法有效，没有违反《企业内部控制基本规范》等的相关规定。(五)公司重大投资内部控制情况公司《章程》及《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》明确股东大会、董事会对重大投资具有审批权限，公司相关专业部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。201*年，公司严格按照以上规定对公司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。公司对重大投资内部控制取得良好效果，没有出现违反《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等有关规定的情形。(六)公司关联交易的内部控制情况公司的关联交易定价原则是有市场价的按市场价，没有市场价的则按成本+税金+合理利润协商定价。201*年，公司执行的各项关联交易协议均经股东大会或董事会审议通过，且关联股东或关联董事均回避表决，公司与控股股东及各关联方有关的货币资金支付，能严格按照资金审批和支付流程予以实施，未出现违反《企业内部控制基本规范》及公司《关联交易管理办法》的情形，也不存在大股东通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的问题。

(七)公司募集资金的内部控制情况公司严格按照《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定存放、使用和管理募集资金。201*年，公司成功发行了5亿元人民币短期融资券，用于置换银行贷款，补充流动资金。公司对该项资金的使用均严格按照规定执行了相应的申请、审批、执行权限等规范程序，未出现违规使用募集资金的情况，切实保护了全体股东的利益。(八)公司人事管理内部控制情况公司人力资源部对员工的引进、开发、培训、升职、降职、待遇、考勤、社会保险等进行管理，公司综合管理部负责对员工的薪酬进行考核。201*年，公司严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规，为员工按规定交纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等费用。同时，公司还非常注重员工的素质与技能的提高，对各类员工分别进行入职培训、晋职培训、专题培训，并聘请专业培训机构对公司员工进行执行力的培训，取得较大的成绩。(九)公司生产、销售和采购业务的控制情况生产、销售和采购是公司生产经营活动的重要业务环节。201*年，公司实行了安全标准化管理体系，各项生产经营活动均依法稳定进行。在销售方面，公司重点就销售市场、销售策略、客户管理、回款控制等方面进行了考量和完善，使公司对销售环节的控制得到进一步的加强。在采购方面，公司重点就采购计划管理、供应商和采购方式管理、招标和定价机制管理进行监督控制，有效降低了风险及采购成本，保证公司生产经营的正常运行。(十)公司信息化管理控制情况公司设置计算机中心负责全公司计算机网络的维护，公司内部建立局域网，实现公司采购、销售、库存、财务的全面综合管理，所有信息均通过OA系统进行发布或公告，还通过局域网办公系统、员工联络热线或内部邮件以及投诉举报制度等信息交流平台，确保各级管理层及时接收生产经营以及内部控制信息，公司还在生产管理人员中开通手机飞信功能，确保生产信息及时传达和流转，保证公司生产经营正常运行。四、公司内部控制存在的问题及相应改进措施内控体系的建设一直是公司的重点工作之一，经过多年的努力，公司建立了一套较为完善有效的内控体系，但公司董事会在内部控制自我评价过程中关注到的与非财务报告相关的内部控制缺陷情况包括以下两个方面：（一）公司的内部审计工作尚有提升空间随着公司经营业务的发展和业务量的迅速增大，公司内审工作的进步速度相对落后，需要加以改进。为此，公司将增配内审人员，加大内审工作的投入力度，扩大内审范围，充分发挥内审工作的监督检查职能。（二）公司基层员工内控意识有待提高公司虽然制定了一系列的内控制度，但是公司内控建设却没有实现全员参与。为此，公司将加强内控制度的宣传和学习，使公司全体员工进一步了解和掌握公司内控制度，提高员工法律、风险意识，加强内部控制的执行力度。五、公司内部控制的总体评价依据我国有关法律法规和证券监管部门的要求，公司已经建立了一套符合目前公司实际情况的、较为合理的内控制度，且得到了有效实施。现有的内控制度已覆盖了公司生产经营各个方面，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了自我评价，并认为公司内控制度在201*年12月31日（基准日）有效。本报告已于201*年3月7日经公司第四届董事会第四次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。我公司聘请的大信计师事务有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具审计意见认为公司于201*年12月31日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[201*]7号）及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。董事签字：

柳州化工股份有限公司董事会201*年3月7日

扩展阅读：内部控制审核报告(太原煤气化股份有限公司)

太原煤气化股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审核了太原煤气化股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会对201*年12月31日与会计报表相关的公司内部控制的自我评估报告。贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司董事会按照关于公司内部控制的自我评估报告设定的标准于201*年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

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（此页无正文）

北京立信会计师事务所中国注册会计师：有限公司中国注册会计师：中国●北京二○○七年三月十五日

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附件:太原煤气化股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告

一、公司基本情况

太原煤气化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，原名山西神州煤电焦化股份有限公司，于201*年9月6日变更公司名称）是经山西省人民政府晋政函[1998]第163号文批准，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）、山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司等五家股东共同发起设立的。各发起股东出资情况如下：

集团公司投入其所属焦化厂、选煤厂、嘉乐泉煤矿的主要生产经营性资产

和部分辅助生产经营性资产368,221,794.38元，山西省经济建设投资公司投入其贷改投资金7,000,000.00元，北京华煤工贸公司投入货币资金1,000,000.00元，中煤多种经营工贸总公司投入货币资金500,000.00元，四达矿业公司投入货币资金500,000.00元。

本公司于1998年12月22日在山西省工商行政管理局登记注册，201*年5

月经中国证券监督管理委员会证监发行字[201*]47号文批准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，募集资金净额67,303万元，201*年6月22日在深圳证券交易所挂牌交易。201*年12月5日，公司按照每10股流通股可以获得非流通股股东送3股的对价方案完成了股权分置改革，公司总股本不变。

截止201*年6月30日，本公司注册资本：叁亿玖仟伍佰壹拾玖万元整；

公司法人代表：王良彦；企业法人营业执照注册号：1400001006959；注册地址：太原市和平南路83号。

本公司经营范围：原煤、焦炭、煤气及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。

二、公司建立内部会计控制制度的目的和遵循的原则（一）公司内部会计控制制度的目的：

1、保护资产的安全、完整、提高会计信息质量；

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2、避免或降低风险，提高经营管理效率，实现公司经营管理目标；

3、确保有关法律法规和规章制度及公司经营管理方针政策的贯彻执行。（二）公司建立内部会计控制制度遵循的基本原则：

1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范基本规范（试行）》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况；

2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

5．内部会计控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、控制环境

(一)公司的内部控制结构1、公司的治理结构：

按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的

法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

2、公司的组织机构：

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了综合部、人力资源部、证券

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部、财务部、生产管理部、技术中心、安全监督局等职能部门，制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。

公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。（二）公司内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法

规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。（三）会计系统

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较

为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、现金管理办法、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。（四）控制程序公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。1、交易授权控制

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公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管

理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。2、责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行

为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。3、凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立

了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。4、资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账

实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。5、内部稽核控制

公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效

益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。四、内部控制的实施情况（一）基本控制制度1、公司治理方面

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公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监

管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》等，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。2、日常管理方面

公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的

权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。

公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相

关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。3、人力资源管理方面

公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考

核、奖惩的人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。（二）重要的管理控制方法1、生产经营及财务管理

生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制

定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订对外经济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。2、市场营销管理

销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集

国内、国际市场供求信息，了解掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。

3、成本费用核算与管理控制方法

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公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范

围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。

（三）资产管理控制制度

公司已制定了《固定资产管理办法》、《现金管理办法》、《设备管理制

度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备的管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。（四）投资管理、对外担保、关联交易

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

五、公司内部控制制度的自我评估公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够

适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，建立了投资者来访、来电台账制度，热情地接待投资者的来访和咨询，切实保护了广大投资者的利益。公司内部控制制度自制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。

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太原煤气化股份有限公司董事会二七年三月十五日__

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