000524 东方宾馆
买入000524东方宾馆201*年2月13日
投资评级:(0,8)[8，12][12，∞]
投资要点：重组预期
买入增持谨慎买入●公司股权
201*年8月28日及201*年9月29日，先后由国务院国资委及中国证监会批准将广州越秀集团有限公司所持公司的38,712,236股（占总股本14.36%）划转给广州岭南国际企业集团有限公司。广州岭南国际企业集团有限公司承诺将继续履行广州越秀集团有限公司在股权分置改革中的承诺。
公司201*年6月1日发布公告：“广州市政府已决定将广州越秀集团有限公司所持有公司14.36%的股权和广州市东方酒店集团有限公司100％的股权无偿划转给广州岭南国际企业集团有限公司。”合计持有公司51.55%的股权。
●重组预期
组建旅游酒店集团是从中央到地方各级政府实际操作方式。整合酒店资产、组建酒店集团，充分调动民间资本，优化企业治理结构，做强做大酒店旅游产业是各地政府非常明确的思路。在央企层面：201*年6月，香港中旅集团和中国中旅集团合并。201*年11月，新成立的中国港中旅集团启动旅行社板块整合。201*新年伊始，中国港中旅集团决定启动酒店板块整合重组。各地方国企：从201*年以来，各地纷纷由地方政府主导，整合旗下旅游酒店资产，组建旅游集团。上海市的锦江国际集团、北京市的首旅集团和广州市的岭南商业集团就是在这种思路下实际操作的产物。
201*年5月由广州市政府主导，组建岭南商业集团。集团囊括了广州市127家企业，旗下著名品牌包括广之旅、中国大酒店、花园酒店、广州食品集团、广州粮食集团等。总资产规模达到86亿元，净资产规模36.2亿元，注册资本15亿元，旗下拥有33家管理或全资拥有的酒店，房间总量位于全国酒店管理公司第三位。岭南集团在花园酒店挂牌，标志着由广州市政府主导国资酒店旅游资产整合已经完成第一步。岭南集团成立之初，就表明“三年内争取上市”的雄心壮志。
这次股权划拨进一步增强了岭南集团的资产实力，表明了广州市国资委通过东方宾馆实现广州市国资酒店整体上市，实行产权多元化，做强做大国资旅游产业的意图。岭南集团与越秀集团均有众多酒店资产，岭南集团现已拥有花园酒店、中国大酒店、广州白云国际会议中心(五星)、广州鸣泉居度假村等众多优质酒店资产，实力非常雄厚。同时，公司也是广州市国资旗下唯一的旅游酒店类上市公司，未来承载着更多的使命，在市政府支持下，有望被打造成为集酒店、旅行社、会展、景区为一体的大旅游产业平台。目前来看，岭南集团属下的花园酒店与中国大酒店资产有望率先注入。其中岭南集团旗下花园酒店、中国大酒店资产价值与盈利能力均高于公司现有资产。若实施整体上市计划，上市公司资产价值与盈利能力将得到极大提高。
201*年10月，岭南国际集团入主东方宾馆后，岭南集团承诺将在股权划转完成后24个月内，根据广州市政府产业整合的战略部署和未来资本市场的情况，并在符合相关法律、法规的条件下，利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力；如今距离集团公司承诺的时间日益临近,资产注入预期越来越强烈。截止201*.10
201*年9月29日，中国证监会批准了岭南集团的豁免要约收购申请，上述承诺开始生效。
201*.3.18年报：
201*.5.6董事会六届三十一次会议公告：同意聘任陈瑞明女士为公司副总经理
女38岁大学本科学历曾任广州花园酒店房务部接待处经理、前台副经理、前台操作经理、房务副总监、代理房务总监、房务总监、总经理助理；现任广州市东方宾馆股份有限公司副总经理。截止公告披露日，陈瑞明女士未持有本公司流通股股份，也未受过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒，陈瑞明女士符合《公司法》及相关法律法规所规定的上市公司高级管理人员的任职资格。
201*-06-15董事会六届三十二次会议同意提名冯劲先生、张竹筠先生、林伟民先生、李峰先生、朱彤先生、郑定全先生为公司第七届董事会董事候选人。同意提名李新春先生、李正希先生、卫建国先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
冯劲博士学历曾任广州珠江实业开发股份有限公司董事，广州珠江实业集团有限公司董事、副总经理，广州珠江投资基金管理有限公司董事长，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理，广州工程总承包集团有限公司董事长、党委书记、总经理，广州岭南国际企业集团有限公司副董事长、总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公司董事长、党委书记，广州花园酒店董事长，广州中国大酒店董事长，广州市东方酒店集团有限公司董事长，中国旅游饭店业协会副会长，广州钢铁企业集团有限公司独立董事，本公司董事长。
林伟民硕士学历曾任广州花园酒店总经理，广州岭南花园酒店管理有限公司首席运营官、广州岭南国际企业集团有限公司总经理助理；现任广州岭南国际企业集团有限公司副总经理，广州岭南花园酒店管理有限公司董事长，广州花园酒店董事，广州白云国际会议中心有限公司董事长，广州鸣泉居度假村有限公司董事长，广州东方国际旅行社有限公司董事长，广州东方酒店管理有限公司董事长，广州市东方酒店集团有限公司副董事长、总经理，广州地区酒店行业协会会长，本公司副董事长。张竹筠硕士研究生学历曾任广州机电资产经营公司副总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公司党委副书记、副总经理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州花园酒店董事，本公司董事。
李峰大学本科学历曾任广州流花宾馆集团股份有限公司总经理，广州岭南国际企业集团有限公司运营管理一部(酒店、旅行社、汽车服务)总经理，中国大酒店副总经理，广州岭南花园酒店管理有限公司董事总经理；现任广州花园酒店董事，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州流花宾馆集团股份有限公司董事，广州岭南佳园连锁酒店有限公司董事，广州地区酒店行业协会副会长，广州外商投资协会副会长，本公司党委副书记、董事总经理。
朱彤男47岁硕士研究生学历曾任广州市建设资产经营有限公司财务部经理，广州珠江实业集团有限公司副总会计师；现任广州岭南国际企业集团有限公司财务管理部总经理，广州岭南花园酒店管理有限公司董事，本公司董事。截止公告披露日，朱彤先生没有持有本公司流通股股份，也没有受过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒。
郑定全男36岁大学本科学历曾任广州工程总承包集团有限公司董事会秘书、资产运营部副总经理、资产开发总部副总经理，广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部总经理助理、办公室副主任、董事长秘书；现任本公司董事、董事会秘书。截止公告披露日，郑定全先生没有持有本公司流通股股份，也没有受过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒。
李新春男48岁博士学历曾任中山大学管理学院副院长、院长；现任中山大学管理学院教授、博士生导师，广州钢铁股份有限公司独立董事，黑龙江天伦置业股份有限公司独立董事及广州海格通信集团股份有限公司独立董事。截止公告披露日，李新春先生没有持有本公司流通股股份，也没有受过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒。李正希男46岁硕士研究生学历曾任广州产权交易所总经理；现任广州国际控股集团有限公司董事副总经理，广州产权交易所总裁，广州交易所集团有限公司董事长。截止公告披露日，李正希先生没有持有本公司流通股股份，也没有受过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒。
卫建国男53岁硕士研究生学历曾任青岛海洋大学会计系副系主任；现任广州中山大学管理学院会计学系副系主任、副教授、硕士导师，中山大学南方学院会计学系主任，远光软件股份有限公司独立董事及黑龙江天伦置业股份有限公
司独立董事。截止公告披露日，卫建国先生没有持有本公司流通股股份，也没有受过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒。
●公司201*年度的经营
201*年度是公司完成控股股东股权划转后的第一个完整年度，面对上一年度公司严重亏损的不利局面，公司紧紧把握宏观经济好转的机遇，积极调整各项策略，使公司重回专业化经营的轨道，成功实现了扭亏为盈。本年度公司实现利润总额998.63万元，同比上年增长了8,040.53万元，增幅为114.18%；实现净利润677.35万元，同比上年增长了5,931.94万元，增幅为112.89%。
广州市东方汽车有限公司原为广州市东方酒店集团有限公司的全资子公司，201*年及201*年，我公司先后买入其55%及45%的股权，此后该公司成为我公司的全资子公司。该公司的经营模式主要有出租车和租赁车两种。被收购以来，该公司经营状况良好，营业收入及利润保持稳定，同时该公司为我公司的主营业务完善了配套服务。
广州东方房地产开发有限公司是于1994年设立的有限责任公司，注册资本人民币1000万元，其中我公司持有40％的股权，经营范围为房地产经营，该公司拥有的房地产二级资质证书在201*年年审中未获通过而被吊销。201*年度，该公司净资产为1308.03万元，主营业务收入为0.00万元，净利润为0.64万元（未经审计）。本次出售股权的交易为公司增加了流动资金，且有利于公司资源整合，能够配置更多的资源在主营业务上，使主营业务得到更好的发展。
●估值分析
（一）酒店资产重估升值空间大。公司是广州市唯一一家五星级酒店上市公司，其核心资产是广州市流花路广交会旧址旁的东方宾馆这一单体酒店，位于广州一级地段火车站流花路，占地6万，建筑面积12万，有800多间客房。东邻越秀山、西依流花湖，与中国出口商品交易会、锦汉展览中心隔路相望。交通条件得天独厚：位于地铁出口，二十分钟内车程覆盖白云国际机场、火车站、广九直通车站和广州（琶洲）国际会展中心。经过201*年完成的全面改造，东方宾馆现已成为一间全新的商务会展酒店。从搜房网上数据，广州高档写字楼价格基本在201*0元/平方米左右。若酒店资产重估，以2万元/计，酒店的重估价值就高达24亿元。以2.7亿股本计算,对应股价为9元.
（二）公司拥有广百股份股权价值过亿,初始投资为892.6万元，共拥有600万股，买入价为1.49元.201*年12月减持147万股，产生投资收益2235万元。目前仍持有453万股,以201*-2-11收盘价10.16元计算,股权价值为1.225818亿元.精略估算,带来净利润8600万元,增厚每股收益0.3元.
年报
（三）假设201*年实现资产划转，201*年通过定向增发注入中国大酒店、花园酒店资产，年每股收益有望达到0.27-0.41元，给予PE30倍，合理股价为8.1---12.3元.
●风险提示
☆广州市现有约30家五星级酒店，广交会"搬家"，这对东方宾馆的各项业务尤其是展场业务产生较大冲击；☆经济危机和流感的影响；
☆资产注入的具体的方案、时机、进程存在较大不确定性；
☆国家产业政策调控的不确定性。
数据来源：WINDOW咨询，公司年报，公司公告，
201*年03月26日11:12南方都市报
作为第一家进入中国市场的外资商企泰国正大集团，其旗下的零售业品牌易初莲花，最早于1997年率先在上海浦东开业，其后不久进入广州。到目前为止，这家已逐步找到了在中国做生意感觉的大型仓储式连锁超市，在全国已拥有了45家分店。201*年才进入广州市场的家乐福
据广州市商业部门透露，继家乐福、百安居、易初莲花、OK便利店、日本丸红、三井、伊藤忠、法国迪卡隆、美国伯灵顿等商业跨国公司落户广州后，欧洲麦德隆、欧倍德、欧尚、宜家等跨国公司也正准备进入广州。目前，已有十多家外资商业企业在广州设立了独资企业。
面对外资商企的贴身紧逼，早在201*年8月，广州市一面继续打开市场大门、创造渠道招商引资，一面出台了《广州国有百货业改革重组方案》，首次提出广州商业“两大板块”说，即以广州友谊商店股份有限公司为核心，购并广百集团的新大新公司形成一大板块；以广州百货大厦为龙头，以广百集团为基础，形成另一大板块。
相关人士透露，即将挂牌成立的岭南商业集团，由广州市商业局和旅游局联合打造，将包括花园酒店、中国大酒店、食品集团、副食品集团、蔬果集团、旅游巴士集团等六大板块，广州市商业、旅游业、酒店业的112家企业，除广百、友谊外，几乎悉数被其收编旗下。据初步估算，其资产规模约74亿元，且基本都是优质资产，负债率极低。且该集团将实行商旅结合，构建以专业连锁经营模式为基础的住、食、行、游、购、娱的业务联动体系，与广百、友谊共同组成广州市国有商贸企业的三大主力团队。
广州某大型商业集团李经理
担心凭空捏成团的“商业航母”难于跳脱内部不调、分崩离析的命运。他认为，岭南集团跨越商业、旅游业和酒店业，行业差别明显，通过政府的强制力量，可以暂时将100多个企业合在一起，但是内部的资产重组，人事安排等等问题，都对政府部门的管理能力提出了严峻的挑战。201*年广州市商业重组的经验证明了这一点。按照当时的重组方案，广州共有124家独立核算的国有百货企业参与重组，涉及资产总额约68亿元，但由于种种原因，两大板块的组建并不理想。
扩展阅读：东方宾馆(大智慧信息地雷)
000524东方宾馆生命历程:201*年10月24日
东方宾馆：拟定增2.32亿股用于收购岭南集团拥有的三家酒店类公司（1）
东方宾馆(000524)公司董事会七届三次会议于201*年9月28日上午11:30在广州市东方宾馆3号楼4楼会议室召开，本次董事会会议经参加会议的董事审议一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》；
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”），本次交易完成前，岭南集团直接持有公司14.36%的股权，并通过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司37.19%的股权，即岭南集团直接或间接持有公司51.55%的股权；本次交易完成后，岭南集团直接持有公司的股份将增加，并仍为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；
公司拟向岭南集团发行股份，购买岭南集团所持有的广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权、广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）100%股权。具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为岭南集团。2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权和岭南酒管100%股权（以下统称“目标资产”）。3、交易价格
（1）确定目标资产交易价格的原则
确定目标资产的交易价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）备案或核准的资产评估报告确定的目标资产的评估值为定价依据。（2）目标资产价格
岭南集团持有的目标资产在评估基准日201*年6月30日的预评估值为22.33亿元，故目标资产价格暂定为22.33亿元，最终价格以经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值为准。
如最终经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值与预评估值存在差异的，双方应在岭南集团与公司签署的《发行股份购买资产协议》的基础上，签署《发行股份购买资产之补充协议》，调整发行股份数量；如经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值与《发行股份购买资产协议》规定的预评估值保持一致，则规定的发行股份数量维持不变，双方无需就确定目标资产价格和发行股份数量事宜另行签署补充协议。4、非公开发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为岭南集团。在取得国家相关部门批准后，岭南集团以其持有的目标资产认购本次非公开发行的A股股票。（4）发行数量
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式所确定目标资产价格/本次发行股份的发行价格。本次发行股份的发行数量=以本协议约定的定价方式所确定目标资产价格／本次发行股份的发行价格。不足1股的，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。
根据暂定目标资产价格和发行价格，公司拟向岭南集团发行股份的数量为2.32亿股。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整，最终发行数量须经公司股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核确定。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日，每股发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，定为9.62元。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（6）锁定期安排
岭南集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。（7）上市地点在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。（8）滚存未分配利润的处理
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
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000524东方宾馆生命历程:201*年10月24日
东方宾馆：拟定增2.32亿股用于收购岭南集团拥有的三家酒店类公司（2）
东方宾馆(000524)5、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属
自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产运营所产生的收益，由公司享有；如目标资产中的任一公司（即花园酒店、中国大酒店或岭南酒管）在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经公司当年度聘请的会计师审计确定后的三十日内且在公司就本次发行验资之前，由岭南集团向公司以现金方式补足。6、人员安排
本次交易中，与目标资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由花园酒店、中国大酒店及岭南酒管继续履行相关人员的全部责任，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。7、相关资产办理权属转移的合同义务岭南集团应在《广州市东方宾馆股份有限公司与广州岭南国际企业集团有限公司之发行股份购买资产协议》规定的生效条件均成立后三个工作日内，办理目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
公司应在目标资产过户至公司名下后三个工作日内，根据相关规定到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为岭南集团申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。9、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省人民政府国有资产管理委员会批准以协议方式发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案及岭南集团免于以要约方式增持股份后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于〈广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》；特别提示
本公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与重组预案正文简称一致）：
一、标的资产预评估值。本次评估涉及的标的资产范围为花园酒店、中国大酒店以及岭南酒管100%的股权。本次交易评估基准日为201*年6月30日，交易标的资产账面价值为4.56亿元，预估值约为22.33亿元，评估增值率约为390.16%，评估增值较大。
二、本次交易标的非主营业务资产的剥离。本次交易前，标的资产之一花园酒店将下属香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司100%股权无偿划转给岭南香港；将附属的花园酒店花园汽车出租分公司的整体资产、负债及权益无偿划转至岭南置业；将员工临时宿舍等非经营性物业无偿划转至岭南集团。标的资产之一中国大酒店将下属的广州市新羊出租小汽车队整体资产、负债及权益划转至岭南置业；将中国大酒店的仓库等非经营性物业无偿划转至岭南集团。
三、本次交易标的岭南酒管受托管理交易对方旗下酒店情况。截至本次预案签署日，岭南酒管已通过采取股权（产权）或实物资产托管与酒店经营权托管相结合的方式受托管理了岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产，从而消除岭南集团与上市公司之间的同业竞争。
此外，岭南集团承诺：“在本次重组完成后五年内，本集团将致力于消除岭南酒管所托管集团酒店和酒店管理公司的相关企业股权/产权和/或资产的产权瑕疵（如有），切实提高其市场竞争力和盈利能力，对于其中符合注入上市公司标准的相关企业股权/产权和/或资产，本集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司；对于本次重组完成后五年期届满时仍未能符合注入上市公司标准的集团酒店和/或酒店管理公司，本集团及本集团控股子公司/企业将采取向无关联第三方转让相关企业股权/产权和/或资产、注销该等企业、或变更其经营范围等合法方式，使本集团及本集团控股子公司/企业不再拥有对相关企业股权/产权和/或资产的控制权，或使本集团及本集团控股子公司/企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务。”
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东方宾馆：拟定增2.32亿股用于收购岭南集团拥有的三家酒店类公司（3）
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东方宾馆(000524)本次交易的背景和目的本次交易的背景
根据广州市委、广州市人民政府发布的《关于进一步推动国有企业改革与发展的意见》（穗字[201*]4号）和《关于利用资本市场促进我市国有企业做强做大的意见》（穗府办函[201*]101号）等相关文件，指出“大力推进改制上市，加快实现国有资产证券化，借助资本市场，是企业下一步完善法人治理、大幅度实现国有资产增值、促进国企快速做强做大的重要途径”以及“积极创造条件，大力推进优势资源向国有控股上市公司集中，促进上市公司发展壮大”。201*年6月，岭南集团通过行政无偿划转方式直接和间接持有东方宾馆51.55%的股权，并在《上市公司收购报告书》中承诺：“在股权划转完成后24个月内，利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力；通过合法程序解决存在的同业竞争问题”。东方宾馆201*年至201*年的营业收入分别为26,774.74万元、22,082.79万元和26,791.90万元；净利润分别为424.80万元、-5,254.60万元和677.35万元；加权平均净资产收益率分别为0.71%、-8.56%和1.11%，盈利情况不佳。在上述背景下，本公司向岭南集团非公开发行股份，购买其持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权和岭南酒管100%股权，同时由于岭南酒管已受托管理岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产，本次发行将有效解决岭南集团与上市公司的同业竞争，提高上市公司持续经营能力和盈利能力，保证上市公司持续健康发展，保护中小股东利益。本次交易的目的
控股股东履行承诺，解决上市公司同业竞争
本次交易是控股股东履行解决同业竞争承诺的具体措施，旨在实现岭南集团旗下酒店类主要经营性资产整体上市，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。打造高端酒店品牌运营商本次交易完成后，公司将由单体酒店经营转变为酒店集团的经营和管理。公司将直接经营东方宾馆、花园酒店、中国大酒店3家五星级酒店，同时通过岭南酒管受托管理岭南集团旗下未注入上市公司的酒店及向第三方酒店输出管理；上市公司将最终发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店经营和管理集团，打造中国高端酒店品牌运营商。提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，公司将持有花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权及岭南酒管100%股权。上述资产的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。利用本次交易，各方可以共享采购渠道和客户资源，充分发挥各自优势，共同提升品牌价值，降低管理成本，增强核心竞争力，提高上市公司整体盈利能力及资产质量。本次交易标的基本情况拟购买资产基本情况
本次交易拟购买的标的资产为：花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权、岭南酒管100%股权。一）花园酒店基本情况
公司名称：广州花园酒店有限公司注册地址：广州市越秀区环市东路368注册资本：29,000万元实收资本：29,000万元
经营范围：旅馆业（特种行业许可证有效期至201*年4月27日，卫生许可证有效期至201*年8月18日）；制售中餐、西餐（有效期至201*年8月18日）；酒吧、咖啡厅（有效期至201*年8月18日）；理发室、桑拿浴、按摩；游泳池（有效期至201*年6月26日）；娱乐服务（卡拉OK、歌舞厅）；停车场经营（有效期至201*年6月26日）；复印、影印、打印（有效期至201*年12月31日）；外汇兑换；零售：进口图书、国内版图书、报纸、期刊（有效期至201*年3月30日），卷烟、雪茄烟（有效期至201*年12月31日），酒；出租客运，二类机动车维修及汽车零配件配售（分支机构经营）；场地出租、写字楼出租；代购车、船、机票；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；会议及展览服务；洗衣服务
成立日期：1984年9月10日营业期限：长期业务情况花园酒店位于广州市环市东路繁盛商业区，交通便利，是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一最高级别的白金五星级饭店，也是第16届广州亚运会的官方总部饭店。花园酒店占地面积4.53万平方米，总建筑面积17.00万平方米。酒店设有标准客房828间。花园酒店的营业收入主要包括客房收入、餐饮收入及物业出租收入等，近年来经营平稳、盈利良好。
花园酒店先后赢得多项殊荣：在TTGChina旅游大奖及《商旅》亚太版杂志评选中分别被评为“201*广州最佳商务酒店”；在中国旅游饭店业协会举办的首届中国饭店金星奖评选活动中荣获“中国饭店金星奖”；在第五届中国酒店星光奖评选中被评为“中国十大最具魅力酒店”；被粤港澳酒店总经理联谊会评选为“201*粤港澳地区最受商旅人士欢迎的商务酒店”；荣获广州日报社及大洋网办法的“1949-201*盛世中华60年美食大赏功勋企业称号等。
000524东方宾馆生命历程:201*年10月24日
东方宾馆：拟定增2.32亿股用于收购岭南集团拥有的三家酒店类公司（4）
东方宾馆(000524)花园酒店作为国内三家白金五星级酒店之一，品牌效应显著，客房均价超过行业平均水平；同时由于酒店地处广州环市路高级商圈且具有非常高的知名度，其餐饮和物业出租均保持很好的盈利能力；因此，花园酒店盈利能力较其他五星级酒店高。简要财务状况
花园酒店最近两年及一期的简要财务数据如下：单位：万元财务指标201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日总资产93,634.0381,215.8981,461.84总负债62,529.3832,712.7934,179.51所有者权益31,104.6548,503.1047,282.33财务指标201*年1-6月201*年度201*年度营业收入28,122.4056,823.7047,689.58营业成本11,603.1423,445.4520,787.59利润总额8,398.9811,584.149,445.27净利润6,093.918,306.857,051.64毛利率58.74%58.74%56.41%净利率21.67%14.62%14.79%注1：以上财务数据未经审计。
注2：花园酒店在毛利率水平相当的情况下，201*年净利率比201*年1-6月低的主要原因是：花园酒店作为201*年广州亚运会的官方总部酒店，为提高品牌知名度向广州亚组委提供价值约5,192万元的住宿、餐饮等赞助服务。
注3：花园酒店毛利率高出净利率较多的主要原因是：花园酒店仅餐饮业务对应的营业成本较高，客房、物业出租对应的成本仅包括直接人工、水电及零星的客用低值易耗品等成本，不含计入期间费用的折旧及其他人员成本。
二）中国大酒店
基本情况公司名称：中国大酒店注册地址：广州市越秀区流花路注册资本：8,000万元实收资本：8,000万元
经营范围：旅馆(特种行业许可证有效期至201*年4月27日，卫生许可证有效期至201*年10月13日)；制售中餐、西餐、冷热饮品、咖啡厅、酒吧（餐饮服务许可证有效期至201*年7月26日2，卫生许可证有效期至201*年10月13日3）；游泳池（有效期至201*年10月13日4），网球场、保龄球馆、桌球室、弹子球室、健身室、电子游戏机室、桑拿浴室（同性按摩），卡拉OK、音乐厅、歌舞厅（有效期至201*年10月31日）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），零售：卷烟、雪茄烟（有效期至201*年12月31日），国内版图书、报纸、期刊（有效期至201*年3月31日），酒类；洗衣，票务服务，翻译服务，商务文印服务，会议及展览服务；出租公寓、写字楼、自有商铺；停车场经营（有效期至201*年4月30日）；出租客运（有效期至201*年6月30日）成立日期：1983年9月5日营业期限：长期业务情况
中国大酒店位于广州市越秀区流花商圈，是我国首批五星级酒店之一。中国大酒店占地面积1.92万平方米，总建筑面积15.80万平方米，主楼18层，高58米，其主体建筑由五星级酒店、商业大厦、名店城和公寓楼四部分组成，其中酒店建筑面积10.75万平方米，内设850间标准客房。
目前，中国大酒店委托万豪国际酒店管理公司进行全面的经营管理。按照国际酒店行业通行的经营权与所有权分离原则，万豪国际酒店管理公司推荐酒店总经理等高管团队，经中国大酒店业主方认可后，按照酒店管理规范和市场化原则，对酒店进行经营管理。中国大酒店业主方通过派驻业主代表和酒店副总经理、财务副总监等对酒店运营管理实施监管，确保酒店依法经营并符合合作双方的合同约定。通过与万豪国际酒店管理公司的合作，可以提供国际一流酒店管理公司的学习交流窗口，发挥国际知名酒店管理集团优势，创造更大的效益。中国大酒店的收入来源主要包括客房收入、餐饮收入及物业出租收入等，近年来营业收入逐年增加、盈利能力良好。
00524东方宾馆生命历程:201*年10月24日
东方宾馆：拟定增2.32亿股用于收购岭南集团拥有的三家酒店类公司（5）东方宾馆(000524)简要财务状况
中国大酒店最近两年及一期的简要财务数据如下：单位：万元财务指标201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日总资产65,379.6043,540.2645,316.21总负债52,508.7922,604.6924,401.19所有者权益12,870.8120,935.5820,915.01财务指标201*年1-6月201*年度201*年度营业收入18,190.6934,795.7329,654.94营业成本7,450.9315,462.8614,429.17利润总额2,561.412,106.092,376.03净利润1,873.951,432.271,723.80毛利率59.04%55.56%51.34%净利率10.30%4.12%5.81%注1：以上数据未经审计。
注2：中国大酒店毛利率逐年提高的主要原因是：客房入住率与客房均价逐年提高，使得客房收入在营业收入中的比重逐年提高；而较高的客房业务毛利率使得中国大酒店整体业务的毛利率水平逐年提高。
注3：201*年净利润及净利率较低的主要原因是：中国大酒店201*年度根据资产的实际使用情况，调整了固定资产预计净残值和使用年限，此项会计估计变更采用未来适用法增加了固定资产折旧，从而影响201*年度净利润1,585.74万元。注4：中国大酒店毛利率高出净利率较多的主要原因是：中国大酒店仅餐饮业务对应的营业成本较高，客房、物业出租对应的成本仅包括直接人工、水电及零星的客用低值易耗品等成本，不含计入期间费用的折旧及其他人员成本。三）岭南酒管基本情况
公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司
注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元
经营范围：酒店管理服务；酒店管理技巧咨询；物业管理咨询服务（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期：1998年12月15日
经营期限：201*年7月10日至201*年7月10日业务情况
岭南酒管业务模式①经营模式
岭南酒管是提供酒店管理服务的专业化公司，是目前岭南集团整合旗下酒店资源和输出酒店管理业务的平台，其依托于“岭南”强大的品牌影响力，运用成熟酒店管理模式和管理经验，充分发挥在酒店管理领域的人才优势、市场网络资源优势，以酒店管理品牌输出为主营业务。岭南酒管的管理品牌输出服务包括酒店受托管理、酒店顾问服务、品牌特许经营以及集团订房服务等业务。
岭南酒管通过委托管理关系，对岭南集团36家自有产权酒店和托管的外部酒店进行统一管理。由岭南酒管通过一体化运营手段对受托酒店实施专业化管理，统筹各酒店的市场营销工作，实施重点客户资源的统一开发与服务，对大宗物资和服务的集中采购，对酒店客房餐饮等产品服务创新，统一人力资源培训及合作，并提供系统完善的管理制度对托管酒店进行支持。②托管管理费收取
在管理费的收取上，基于岭南酒管对托管酒店的管理与服务，通常实行固定管理费与浮动管理费相结合的方式。固定管理费主要与酒店经营规模相关，浮动管理费与酒店经营绩效相关。岭南酒管受托管理的酒店包括岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产和第三方酒店。③成本承担
在岭南酒管公司实施的一体化运营管理中，托管成本除日常管理费用外，其余成本主要为岭南酒管对托管酒店实施实质性管理而进行的市场调研、聘请专业酒店品牌顾问、酒店培训机构、进行整体品牌统一推广所发生的费用。
简要财务状况
岭南酒管最近两年及一期的简要财务数据如下：单位：万元财务指标201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日总资产1,847.081,671.852,207.02总负债254.48195.74544.24所有者权益1,592.601,476.111,662.78财务指标201*年1-6月201*年度201*年度营业收入621.521,022.951,014.51利润总额155.9238.9542.28净利润116.4920.2228.71注：以上财务数据未经审计。
00524东方宾馆生命历程:201*年10月24日
东方宾馆：拟定增2.32亿股用于收购岭南集团拥有的三家酒店类公司（5）东方宾馆(000524)简要财务状况
中国大酒店最近两年及一期的简要财务数据如下：单位：万元财务指标201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日总资产65,379.6043,540.2645,316.21总负债52,508.7922,604.6924,401.19所有者权益12,870.8120,935.5820,915.01财务指标201*年1-6月201*年度201*年度营业收入18,190.6934,795.7329,654.94营业成本7,450.9315,462.8614,429.17利润总额2,561.412,106.092,376.03净利润1,873.951,432.271,723.80毛利率59.04%55.56%51.34%净利率10.30%4.12%5.81%注1：以上数据未经审计。
注2：中国大酒店毛利率逐年提高的主要原因是：客房入住率与客房均价逐年提高，使得客房收入在营业收入中的比重逐年提高；而较高的客房业务毛利率使得中国大酒店整体业务的毛利率水平逐年提高。
注3：201*年净利润及净利率较低的主要原因是：中国大酒店201*年度根据资产的实际使用情况，调整了固定资产预计净残值和使用年限，此项会计估计变更采用未来适用法增加了固定资产折旧，从而影响201*年度净利润1,585.74万元。注4：中国大酒店毛利率高出净利率较多的主要原因是：中国大酒店仅餐饮业务对应的营业成本较高，客房、物业出租对应的成本仅包括直接人工、水电及零星的客用低值易耗品等成本，不含计入期间费用的折旧及其他人员成本。三）岭南酒管基本情况
公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司
注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元
经营范围：酒店管理服务；酒店管理技巧咨询；物业管理咨询服务（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期：1998年12月15日
经营期限：201*年7月10日至201*年7月10日业务情况
岭南酒管业务模式①经营模式
岭南酒管是提供酒店管理服务的专业化公司，是目前岭南集团整合旗下酒店资源和输出酒店管理业务的平台，其依托于“岭南”强大的品牌影响力，运用成熟酒店管理模式和管理经验，充分发挥在酒店管理领域的人才优势、市场网络资源优势，以酒店管理品牌输出为主营业务。岭南酒管的管理品牌输出服务包括酒店受托管理、酒店顾问服务、品牌特许经营以及集团订房服务等业务。
岭南酒管通过委托管理关系，对岭南集团36家自有产权酒店和托管的外部酒店进行统一管理。由岭南酒管通过一体化运营手段对受托酒店实施专业化管理，统筹各酒店的市场营销工作，实施重点客户资源的统一开发与服务，对大宗物资和服务的集中采购，对酒店客房餐饮等产品服务创新，统一人力资源培训及合作，并提供系统完善的管理制度对托管酒店进行支持。②托管管理费收取
在管理费的收取上，基于岭南酒管对托管酒店的管理与服务，通常实行固定管理费与浮动管理费相结合的方式。固定管理费主要与酒店经营规模相关，浮动管理费与酒店经营绩效相关。岭南酒管受托管理的酒店包括岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的其他酒店类资产和第三方酒店。③成本承担
在岭南酒管公司实施的一体化运营管理中，托管成本除日常管理费用外，其余成本主要为岭南酒管对托管酒店实施实质性管理而进行的市场调研、聘请专业酒店品牌顾问、酒店培训机构、进行整体品牌统一推广所发生的费用。
简要财务状况
岭南酒管最近两年及一期的简要财务数据如下：单位：万元财务指标201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日总资产1,847.081,671.852,207.02总负债254.48195.74544.24所有者权益1,592.601,476.111,662.78财务指标201*年1-6月201*年度201*年度营业收入621.521,022.951,014.51利润总额155.9238.9542.28净利润116.4920.2228.71注：以上财务数据未经审计。
方宾馆：拟定增2.32亿股用于收购岭南集团拥有的三家酒店类公司（6）东方宾馆(000524)子公司情况
截至本预案签署日，岭南酒管持有中酒公司100%股权。（1）基本情况
公司名称：广州市中酒有限公司
注册地址：广州市越秀区惠福西路38号20楼注册资本：100万元实收资本：100万元
经营范围：酒店物业管理、房地产咨询；室内外装修、美术装潢设计、礼仪服务、清洁服务；制冷设备安装、维修；国内商业及物资供销业；培训酒店、物业管理人员经营期限：长期成立日期：1993年5月15日（2）业务情况
中酒公司为岭南酒管下属全资子公司，其主要业务为酒店的管理与咨询，物业管理等。目前中酒公司受托管理的酒店主要是佛山市华夏新中源大酒店，该酒店系广东省旅游星级饭店评定委员会评定的五星级酒店。（3）财务状况单位：万元
财务指标201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日总资产255.54249.47245.31总负债5.065.404.36所有者权益250.48244.07240.95财务指标201*年1-6月201*年度201*年度营业收入51.4384.1171.46利润总额8.374.393.71净利润6.403.122.81注：以上财务数据未经审计。
花园酒店、中国大酒店行业地位分析
根据广州地区酒店行业协会的数据，广州地区五星级酒店201*年度的经营情况如下：项目平均入住率平均房价（元）总营业收入（万元）18家挂牌五星级酒店
63.88%860338,277.98花园酒店74.10%89056,543.40中国大酒店64.20%79234,795.73
由上表可知，广州地区18家挂牌五星级酒店201*年度平均营业收入为18,793万元，而花园酒店及中国大酒店201*年度营业收入均高出行业平均水平较多，在广州地区均具有较高的行业地位。同时，花园酒店和中国大酒店作为传统五星级酒店，地处广州地区高级商圈，品牌效应显著。
（五）审议通过《关于提请股东大会赞成广州岭南国际企业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（六）审议通过《关于与广州岭南国际企业集团有限公司签署附生效条件的的议案》；
（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合第四条规定的议案》；
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（十）审议通过《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》；（十一）审议通过关于确定高管人员201*年度薪酬限额的议案；
201*年度，公司高级管理人员的工资仍然以董事会六届二十四次会议审议通过的《理顺工资结构方案》为依据，包括基本工资、岗位工资、效益工资三部分，其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司经营情况挂钩。
（十二）审议通过关于公司201*年度经营考核奖励的议案。
当公司201*年度净利润指标实绩数完成董事会设定的公司年度考核计划目标值时，公司对高级管理人员及员工进行考核达标奖励。当公司净利润指标实绩数超额完成董事会核定的公司年度考核计划目标值时，除考核达标奖励外，对超额部分的业绩，公司将另外进行超额奖励。
鉴于目前有关目标资产的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告尚未出具，本次董事会后暂不召集股东大会，待上述审计、评估及盈利预测审核事项完成后再次召开董事会会议，审议本次发行股份购买资产的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
广州市东方宾馆股份有限公司
董事会关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号重大资产重
组》（以下简称“备忘录13号”）的要求，广州市东方宾馆股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对公司本次发行股份购买广州
岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）所持有的广州花园
酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州岭南国际酒店管理
有限公司100%股权的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、201*年7月12日，本公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请
公司股票（证券简称：东方宾馆证券代码：000524）开始停牌，并于7
月13日发布了《关于重大事项停牌的公告》。
2、201*年8月2日，本公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌
暨重大事项进展的公告》，明确本次重大事项为出于解决本公司与岭南集
团之间同业竞争的需要，拟以上市公司发行股份购买资产的方式收购岭南
集团下属优质酒店资产的重大资产重组事项。鉴于本次重大资产重组事项
的复杂性，且涉及与政府主管部门的沟通，目前最终方案尚未确定，因此，
为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌。3、自201*年7月12日起，本公司每五个交易日发布一次重大事项
或重大资产重组事件进展情况公告。4、本公司自停牌之日起按照相关规定，积极开展各项工作，履行必
要的报批和审议程序，加紧聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构的工作。
5、201*年9月28日，本公司与岭南集团签订了《发行股份购买资产协议》。6、本公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关
文件，
对本次交易事项进行了书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对
该重
大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
7、201*年9月19日，岭南集团董事会已审议通过了本次重
大资产重组的交易方案。
8、201*年9月28日，本公司召开董事会七届三次会议，审
议通过了
与本次重大资产重组有关的议案。
9、201*年9月28日，广州证券责任有限公司对本次重大资
产重组预
案出具了独立财务顾问核查意见。
10、本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包
括：
（1）公司再次召开董事会，审议与本次重大资产重组有关的其他
议案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意岭南集
团豁免要
约收购本公司股份的义务；
（3）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（4）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（5）中国证券监督管理委员会核准岭南集团关于豁免要约收购本
公司股份的义务。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息
披露内容与格式准则第26号重大资产重组申请文件》以及备忘录
13号等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公
司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司
董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
本公司董事会认为本次重大资产重组已履行了目前应履行的法
定程
序，使得本次发行股份购买资产行为符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及本公司章程的规定，公司董事会认为本次向深圳证券交易所提
交广州市东方宾馆股份有限公司
董事会七届三次会议决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届三次会议于201*
年9月28日上午11:30在广州市东方宾馆3号楼4楼会议室召开，会议通知于201*
年9月19日以书面形式发出，本次董事会应参加表决董事9人，实际参加表决董事9
人。公司全体监事列席会议。本次会议由公司董事长冯劲先生主持，会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等的有关规定。本次董事会会议经参加会议的董事审议一致通过以下决议：（一）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非
公开发行股份条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司董
事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产之重
大资产重组构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称
“岭南集团”），本次交易完成前，岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司37.19%的股权，即岭南集团直
接或间接持有公司51.55%的股权；本次交易完成后，岭南集团直接持有公司的股份将
增加，并仍为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。（三）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；
公司拟向岭南集团发行股份，购买岭南集团所持有的广州花园酒店有限公司（以
下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权、广州岭南国际酒店管理有限
公司（以下简称“岭南酒管”）100%股权。具体方案如下：1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为岭南集团。2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大
酒店100%股权和岭南酒管100%股权（以下统称“目标资产”）。3、交易价格
（1）确定目标资产交易价格的原则
确定目标资产的交易价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具，并经
广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）备案或核准
的资产评估报告确定的目标资产的评估值为定价依据。（2）目标资产价格
岭南集团持有的目标资产在评估基准日201*年6月30日的预评估值为22.33亿元，故目标资产价格暂定为22.33亿元，最终价格以经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值为准。
如最终经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值与预评估值存在差异的，双
方应在岭南集团与公司签署的《发行股份购买资产协议》的基础上，签署《发行股份
购买资产之补充协议》，调整发行股份数量；如经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值与《发行股份购买资产协议》规定的预评估值保持一致，则规定的发行股份
数量维持不变，双方无需就确定目标资产价格和发行股份数量事宜另行签署补充协议。
4、非公开发行股份方案（1）发行股份的种类和面值
人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为岭南集团。在取得国家相关部门批准后，岭南集团以其
持有的目标资产认购本次非公开发行的A股股票。（4）发行数量
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式所确定目标资产价格/本次发行股份的发行价格。
本次发行股份的发行数量=以本协议约定的定价方式所确定目标资产价格／本次
发行股份的发行价格。不足1股的，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。
根据暂定目标资产价格和发行价格，公司拟向岭南集团发行股份的数量为2.32亿股。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整，最终发
行数量须经公司股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核确定。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日，每股发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交
易均价，定为9.62元。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格应相应调整。（6）锁定期安排
岭南集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。（8）滚存未分配利润的处理
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
5、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属
自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产运营所产生的收益，由公司享有；
如目标资产中的任一公司（即花园酒店、中国大酒店或岭南酒管）在评估基准日至交
割日期间产生了亏损，则在亏损数额经公司当年度聘请的会计师审计确定后的三十日
内且在公司就本次发行验资之前，由岭南集团向公司以现金方式补足。6、人员安排
本次交易中，与目标资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，
由花园酒店、中国大酒店及岭南酒管继续履行相关人员的全部责任，继续履行与该等
人员依据法律、法规签订的劳动合同。7、相关资产办理权属转移的合同义务
岭南集团应在《广州市东方宾馆股份有限公司与广州岭南国际企业集团有限公司
之发行股份购买资产协议》规定的生效条件均成立后三个工作日内，办理目标资产过
户至公司名下的工商变更登记手续。公司应在目标资产过户至公司名下后三个工作日内，根据相关规定到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司为岭南集团申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包
括为避免损失而进行的合理费用支出）。9、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省人民政府国有资产管理委员会批准
以协议方式发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案及岭南集
团免于以要约方式增持股份后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（四）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广州市东方宾馆股份有限
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》；公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份
购买资产暨关联交易事项制作了《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易预案》。（详细内容见同日公告的《广州市东方宾馆股份有
限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》）。本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董
事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会赞成广州岭
南国际企业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；截至201*年6月30日，岭南集团直接持有公司14.36%的股权，并通过其全资子
公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司37.19%的股权，即岭南集团直接或间
接持有公司51.55%的股权；本次发行股份购买资产完成后，岭南集团直接持有公司的股份将增加，并仍为公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，
岭南集团认购公司本次发行的股份将触发其要约收购义务。为此，拟提请公司股东大
会非关联股东赞成岭南集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，并由岭
南集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董
事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于与广州岭南国际企业集团有限公司签署附生效条件的的议案》；根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与岭南集团签署附生效条件的《发行
股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董
事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产
符合第四条规定的议案》；
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项
对照并进行了论证，认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：
1、公司本次发行股份购买资产的交易标的为岭南集团持有的花园酒店100%股权、
中国大酒店100%的股权和岭南酒管100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及广东省国资委、
中国证监会的审批事项，已在《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重
大资产重组暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。2、目标资产的出售方岭南集团已经合法拥有目标资产的完整权利，除经广东省国
资委批准发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案外，不存在
限制或者禁止目标资产转让的其他情形。花园酒店、中国大酒店和岭南酒管不存在股
东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有花园酒店100%的股权、中国大酒店100%的股权和岭南酒管100%的股权。
3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授
权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但
不限于目标资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一
切协议和文件，包括但不限于根据已备案/核准的资产评估报告结果或相关监管部门的
要求对《发行股份购买资产协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
3、办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策
和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；5、本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，
办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；6、协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；
7、办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜。上述授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。本议案尚须公司股东大会审议通过。
（九）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份购买资产履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；公司董事会认为公司本次发行股份购买资产将完整履行相关法定程序，使得本次
发行股份购买资产行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体
董事保证公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（十）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权公司经营管理层就本
项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》；
董事会同意授权公司经营管理层具体决定并聘请独立财务顾问和审计师、资产评
估师、律师等中介机构为本次发行股份购买资产提供专业服务，并由公司法定代表人
或其授权代表签署相关聘用协议。
（十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过关于确定高管人员201*年度薪酬限额的议案；201*年度，公司高级管理人员的工资仍然以董事会六届二十四次会议审议通过的《理顺工资结构方案》为依据，包括基本工资、岗位工资、效益工资三部分，其中基本工资
与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司经营情况挂钩。
（十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过关于公司201*年度经营考核奖励的议案。
当公司201*年度净利润指标实绩数完成董事会设定的公司年度考核计划目标值时，
公司对高级管理人员及员工进行考核达标奖励。当公司净利润指标实绩数超额完成董事
会核定的公司年度考核计划目标值时，除考核达标奖励外，对超额部分的业绩，公司将另外进行超额奖励。
鉴于目前有关目标资产的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告尚未出具，本
次董事会后暂不召集股东大会，待上述审计、评估及盈利预测审核事项完成后再次召
开董事会会议，审议本次发行股份购买资产的其它相关事项，并发布召开股东大会的
通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
特此公告
广州市东方宾馆股份有限公司董事会二○一一年九月二十八日的法律文件合法有效。
广州市东方宾馆股份有限公司董事会二○一一年九月二十八日
00524东方宾馆生命历程:201*年10月24日
东方宾馆：拟定增2.32亿股用于收购岭南集团拥有的三家酒店类公司（6）东方宾馆(000524)子公司情况
截至本预案签署日，岭南酒管持有中酒公司100%股权。（1）基本情况
公司名称：广州市中酒有限公司
注册地址：广州市越秀区惠福西路38号20楼注册资本：100万元实收资本：100万元
经营范围：酒店物业管理、房地产咨询；室内外装修、美术装潢设计、礼仪服务、清洁服务；制冷设备安装、维修；国内商业及物资供销业；培训酒店、物业管理人员经营期限：长期
成立日期：1993年5月15日（2）业务情况
中酒公司为岭南酒管下属全资子公司，其主要业务为酒店的管理与咨询，物业管理等。目前中酒公司受托管理的酒店主要是佛山市华夏新中源大酒店，该酒店系广东省旅游星级饭店评定委员会评定的五星级酒店。（3）财务状况单位：万元
财务指标201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日总资产255.54249.47245.31总负债5.065.404.36所有者权益250.48244.07240.95财务指标201*年1-6月201*年度201*年度营业收入51.4384.1171.46利润总额8.374.393.71净利润6.403.122.81注：以上财务数据未经审计。
花园酒店、中国大酒店行业地位分析
根据广州地区酒店行业协会的数据，广州地区五星级酒店201*年度的经营情况如下：项目平均入住率平均房价（元）总营业收入（万元）18家挂牌五星级酒店
63.88%860338,277.98花园酒店74.10%89056,543.40中国大酒店64.20%79234,795.73
由上表可知，广州地区18家挂牌五星级酒店201*年度平均营业收入为18,793万元，而花园酒店及中国大酒店201*年度营业收入均高出行业平均水平较多，在广州地区均具有较高的行业地位。同时，花园酒店和中国大酒店作为传统五星级酒店，地处广州地区高级商圈，品牌效应显著。
（五）审议通过《关于提请股东大会赞成广州岭南国际企业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（六）审议通过《关于与广州岭南国际企业集团有限公司签署附生效条件的的议案》；
（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合第四条规定的议案》；
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（十）审议通过《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》；（十一）审议通过关于确定高管人员201*年度薪酬限额的议案；
201*年度，公司高级管理人员的工资仍然以董事会六届二十四次会议审议通过的《理顺工资结构方案》为依据，包括基本工资、岗位工资、效益工资三部分，其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司经营情况挂钩。
（十二）审议通过关于公司201*年度经营考核奖励的议案。
当公司201*年度净利润指标实绩数完成董事会设定的公司年度考核计划目标值时，公司对高级管理人员及员工进行考核达标奖励。当公司净利润指标实绩数超额完成董事会核定的公司年度考核计划目标值时，除考核达标奖励外，对超额部分的业绩，公司将另外进行超额奖励。
鉴于目前有关目标资产的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告尚未出具，本次董事会后暂不召集股东大会，待上述审计、评估及盈利预测审核事项完成后再次召开董事会会议，审议本次发行股份购买资产的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
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