年度“三会”材料前期准备及内容要点

年度“三会”材料前期准备及内容要点

年度“三会”材料前期准备及内容审查要点

根据公司章程的有关规定，集团及成员企业“三会”定期会议一般在每年的4月份召开，前期集团企管部将根据集团公司有关会议精神，协调组织落实好各成员企业的“三会”召开时间；新设公司的设立“三会”及部分企业的临时会议，可根据公司的有关会议精神按实通知召开。

（一）基础材料准备

1.会议通知：一般要求提前15天下发通知给各参会人员，便于参会人员安排好时间参加；

会议议程及会议材料：议程及材料至少提前两天下发给各参会人员，便于参会人员了解会议内容，审阅会议材料，参会时可提出合理的意见和建议。

参会人员安排：股东（代表）、公司董监事、经营班子成员、公司各部门负责人、集团职能部门的负责人等。法人股东委托代表参会，应当出具法人股东的书面授权委托书；董监事因故不能出席的，需委托其他董监事代为表决的，同样需出具书面的授权委托书。

2.盈余分配、增资扩股、股权转让、对外投资或担保、重大资产的购置或处置等事项应事先报集团公司前置审批，集团公司批复后方可实施。

3.审议议案

（1）一般公司定期会议议案包括：上年度工作总结及本年度工作思路（总经理报告）、上年度主要财务指标执行情况及本年度主要财务指标意见（财务报告）、盈余分配预案、增资扩股预案、股权转让预案、修改公司章程、董事会或监事会换届（董监事调整、委派董监事、选举职工监事）、监事会报告、人事调整（经营班子聘任）、制度修订（如，经济目标责任制考核办法、薪酬考核办法）以及其他需“三会”通过的重大审议事项（如，五年战略规划、成员企业相互担保、对外投资、机构调整、设立新公司）等。（2）新设公司会议议案内容包括：审议通过公司章程、内部组织机构设置、组成法人治理结构（董事会、监事会，选举董事长、监事会主席，选举职工监事，法人或自然人股东委派董事）、人事聘任（总经理、副总经理、总经理助理、财务经理）、审议通过各项公司制度等。

（3）非新设公司临时会议议案包括：如涉及重要岗位临时人事调整、股权转让以及其他需要三会审议通过的重大事项时，公司需召开“三会”临时会议，对相应事项作出决议并形成文字材料。

4.通报材料：一般，在“三会”定期会议召开期间，还应将上年度股东会、董事会、监事会决议内容执行情况进行通报。

（二）“三会”材料内容审查要点及注意事项

1.审议材料的报告对象：根据集团及成员企业公司章程的有关约定：

（1）总经理报告、财务报告、战略规划以及对外投资等涉及公司重大经营事项的报告对象为“各位股东（代表）、董事、监事”；

（2）盈余分配、股份转让、增资扩股、修改公司章程、成员企业之间银行融资互保等议案的报告对象为“各位股东（代表）、董事”；

（3）监事会工作报告的报告对象为“各位股东（代表）、监事”；（4）董事会或监事会人员调整等议案的报告对象为“各位股东（代表）”；

（5）选举董事长、聘任经营班子、组织机构调整以及审议相关制度等议案，其报告对象为“各位董事”；

（6）选举监事会主席议案的报告对象为“各位监事”。2.总经理报告、财务报告、监事会报告、盈余分配、增资扩股、股份转让等涉及财务或业务数据的议案，应关注本年度报告之间或本年度报告与上年度报告之间数据取数的一致性，涉及数据比例或趋势分析的，还应关注计算的准确性。在换届之时，总经理上年度工作报告和下年度工作思路应当分议案准备，由前后两届董事会分别审议，财务报告同样如此。3.董事、监事、经营班子调整，其议案、董事或监事委派函中应写明任命依据（如人事部任命通知、自然人股东推荐、全体职工选举、总经理提议等）。

4.股东会决议、董事会决议、监事会决议应写明会议召开的时间、地点、应到及实到人数，表明会议程序是否符合《公司法》的规定。根据浙江省工商行政管理局的最新规定：

（1）涉及增资扩股的，应在决议中写明公司原注册资本、本次扩股数额及扩股后注册资本，并列表说明各股东原持股数及持股比例、认缴新增股本、扩股后持股数及持股比例；

（2）涉及接纳新股东或股份转让的，应在决议中写明接纳新股东、新股东名称、转受让双方的名称及转让股份、转让价格；

（3）涉及修改公司章程的，可在决议中简述修改的项目，具体原条款及修改后条款内容可在《章程修正案》中详细表述并作为本决议的附件，需注意的是涉及股权转让的，应在章程修正案中写明具体转让时间；

（4）涉及董事会、监事会人员调整的，股东会决议、董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议中应写明具体人员姓名及任期；公司新设的，还应写明董事、监事户口所在地住址。

5.签字：根据浙江省工商行政管理局的最新规定，股东会决议、董事会决议、监事会决议签字原则为“谁有权谁签字”。例如先增资后接纳新股东转让的，无论是股权转让决议还是增资扩股决议签字权均由老股东享有；先接纳新股东转让后增资的，股权转让决议的签字权由老股东享有，增资扩股决议的签字权由新、老股东共同享有。值得注意的是，股东会决议、董事会决议、监事会决议分别需由全体股东、全体董事、全体监事签字，持不同意见的可以在决议上写明，但各项决议需根据《公司法》的有关规定经三分之二或二分之一以上股东、董监事表决通过有效。

6.“三会”材料及决议中有关“三会”届次、召开和决议时间及决议编号等细节也属审查要点，容易疏忽。（三）会后工作

1.会议记录。格式不再赘述，“三会”会议记录重点是各项议案审议过程中，领导的讲话、各股东（代表）、董监事及其他与会人员所表述的观点和见解（特别是不同的意见）记录下来。应当详细、准确，切不可主观臆测，如现场记录较为困难的，可借助录音笔等工具，先予录制，会后再行整理。最终定稿应经与会人员签字确认，与“三会”材料一起存档保管。

2.有关决议：“三会”召开后应根据各项议案内容分别形成股东会、董事会、监事会等决议，选举职工监事的还应形成职工代表大会决议。

扩展阅读：三年行动计划执行情况检查准备材料及检查要点

三年行动计划执行情况检查准备材料及检查要点

本次检查以管理检查为主，技术检查为辅，重点检查环保局在环境监测质量管理方面的工作，同时对被查地区的环境监测站进行重点工作的检查，具体检查流程及内容如下：

一、检查流程

1、盲样交接，检查组到达当日，进行盲样交接，由被查市监测站进行样品分析工作（重金属和有机分析项目各1项）；

2、三年行动计划现场检查情况汇报会（1）双方人员介绍（2）检查组介绍检查内容（3）被查市进行工作汇报3、参观办公用房和实验用房

对环保局环境监测用房进行参观，对监测站实验用房进行参观4、现场检查

根据现场检查表内容进行现场检查和资料查阅，分环保局和监测站两个检查重点。（环保局检查对环境监测质量管理的行政职能履行情况，监测站重点检查全过程质量管理工作情况）

5、工作座谈（与现场检查同步进行）

由被查市选取辖区内一个区（县、市），与当地环保局和监测站就环境监测质量管理工作进行座谈，座谈内容包括工作现状、工作展望、存在问题等。

6、检查情况内部沟通会

检查组内部对检查情况进行沟通，总结。7、检查情况外部沟通会

检查组与被查市部分人员进行沟通，拾遗补缺；

8、三年行动计划现场检查情况通报会

由检查组就两天来的检查情况向被查市环保局进行情况通报。二、检查内容

检查重点为《实施细则》中所列5点，通过现场检查、资料查阅等方式进行检查。

（1）环保局检查内容

以《履行环境监测质量管理职责情况现场检查考核表》内容为主，结合《201*年实施细则》中《环保行政主管部门自查填报表》（表1-表3），各检查表检查要点详见附件。专家依据检查结果，填写现场检查表和现场检查考核表。

（2）监测站检查内容

查看《201*年实施细则》中自查表4-表12，根据现场检查表内容进行具体检查（检查要点详见附件）；每地区测试两个项目的盲样，重点对所辖地区地表水国控断面、国控水质和大气自动监测站以及国控污染源进行抽查，有海洋监测内容的地区还应适当查看海洋监测相关资料。

三、资料准备

（1）各市依据检查表的相关内容进行资料分类准备，对每一检

查点均应准备相关证明材料，若有辅助证明材料也应进行相应的整理备查（特别是环保局相关行政职能执行情况的证明材料，如相关发文、“三定方案”、工作计划、工作总结等内容）；

（2）各市自备地表水国控断面点位清单、国控和省控自动站点位清单、国控污染源清单备查；

（3）监测站应将清单所列监测点位、污染源201*年监测数据等资料提前整理备查。

四、检查依据

1、环保局：详见现场检查考核表、环保行政主管部门自查填报表（《201*年实施细则》中自查表1-表3）。

2、监测站

（1）依据《全国环境监测站建设标准》东部二级标准检查，是否存在不达标情况（人员、经费、仪器设备）

（2）本单位质量管理情况检查：是否有质量管理工作总结；是否组织环境监测技术及质量管理技术培训；是否通过计量认证或以外的其他认证；持证上岗管理情况；仪器设备计量检定是否符合要求

（3）对下级站的指导工作检查：是否对下级站开展业务指导；是否对下级站进行质量管理监督与检查；是否组织下级站进行技术培训与交流；是否参与下级站的计量认证活动

（4）上岗证考核制度执行情况检查：是否依据江苏省环境监测人员上岗证考核制度开展工作；是否组织辖区内下级站进行上岗证考核

（5）通过现场检查和对自查表的检查，填写现场检查表（《201*年实施细则》中表13-表16）。

附件：各项检查内容检查要点

附件：

履行环境监测质量管理职责情况现场检查考核表

序号考核项目项目分值考核内容说明评分标准得分查看①环保局机构设置中有无承担环境①无监测管理处室，扣6分监测管理职能的处室1职责和人员16监测质量管理职责负责部门与人员情况②环保局处室监测质量管理责任明确的相关材料查看环保局负责监测质量管理的处室中监测质量管理职责未落实到人，扣6具体负责人的证明材料落实《江苏省环境监测质量管理212分①未制定本地区实施方案，扣4分②未提供责任证明材料，扣4分查看环保局依据苏环办〔201*〕261号文三年行动计划201*年实施细则》②未制定201*年实施细则，扣8分件精神制定的本地区实施细则或转发文（苏环办［201*］261号）文件件，召开会议的有关材料情况环境监测质量管理三年行动计划执行情况320查看①环境监测质量管理实施细则等相无地方性环境质量管理相关制定、规关的制度、规定、办法②与质量管理相关的考核制度、奖惩制定环境监测质量管理制度和组制度等织相关活动情况查看环境监测质量管理相关的检查计划，未制定质量管理工作计划，扣5分考核、评比计划等查看年度环境监测质量管理工作总结未提供年度环境监测质量管理工作总结，扣5分定、办法的扣5分序号考核项目项目分值考核内容说明评分标准得分查看指导或组织监测机构开展质量管理未指导或组织监测机构开展质量管理和质量控制工作的证明材料（如开展实验和质量控制工作，扣5分室间方法及人员比对、仪器设备比对、技术比武、实验室质量评比等相关活动的通知、总结等文件材料）查看①环境监测人员持证上岗考核制度①未执行江苏省环境监测员上岗证制实施细则等相关的制度、规定、办法415监测人员持证上岗考核管理情况培训、考核等相关的文件或授权文件度，扣4分考核，扣3分②以环保局名义下发的与持证上岗②未组织或授权相关机构进行上岗证查看①对上岗证书审核的相关文件材料①未提供上岗证审核材料，扣5分②对上岗证书建立档案的材料查看①年度监测人员培训计划②年度监测人员培训总结训讲义、培训人员名单等5环境监测质量管理三年行动计划执行情况15组织监测技术人员培训情况查看①年度监测人员培训计划中专门对质量管理人员培训的内容②年度监测人员培训总结中关于派遣了本辖区内的质量管理人员参加质量管理方面培训的内容68监测技术大比武演练情况查看组织监测技术大比武演练的相关文①未编制大比武方案，扣3分件材料②未开展监测技术大比武，扣5分未对监测质量管理人员进行培训，扣6分②未建立上岗证档案材料，扣3分①无年度监测人员培训计划，扣3分②无年度人员培训总结，扣3分③以环保局名义下发的培训通知、培③无环保局名议下发的通知，扣3分序号考核项目项目分值考核内容说明评分标准得分查看以环保局名义下发的监测质量管理未制定辖区内环境监测机构计量认证文件相关内容查看①省环保局同各处室签订的目标责714参与计量认证情况任书等相关文件材料②参加辖区内环境监测机构计量认未参与组织实施或监督辖区内环境监证考核的相关材料③是否掌握辖区内环境监测机构计量认证考核通过与否的名单测机构计量认证工作，扣10分工作计划，扣4分表13：

《环境监测质量管理规定》执行情况现场检查表

条款主要检查内容行政主管部门是否对辖区内的环境监测质量管理工作履行了领导和管理职责本级环境监测机构是否对下级环境监测机构质量管理工作进行了业务指导是否配合上级监测机构的业务指导工作第六条检查要点第五条《现场检查考核表》中已有该部分内容，用《现场检查考核表》内容检查查看配合上级监测机构进行的业务指导工作的相关材料，如相关文件，相关检查材料以及总结等参加的质量管理技术研究、资质认证、持证上岗考核、质量管查看参加技术研究、资质认证、持证上岗考核等活动的证明材料，如理评比评审、信息交流和人员培训等工作通知、培训资料等。是否具有质量管理部门或质量管理人员质量管理是否具有必要的专用实验条件①查看机构设置以及处室职能相关文件；②查看《质量手册》中岗位设置相关内容查看是否具备质控室或质控专用房①查看《质量手册》、《程序文件》等质量体系文件；②查看监测站质量管理体系相关工作资料，如内审，管理评审等；①查看201*年质量管理工作总结，根据总结内容抽查201*年质量组织和开展过的质量管理工作（质控考核、能力验证、方法比对、方法验证、质控监督、量值传递、量值溯源等）管理工作相关发文、结果报告等资料（各类活动抽查1份）②查看201*年质量管理工作计划，抽查201*年相关资料（各类活动抽查1份）第七条是否建立质量管理体系并保证其有效运行和持续改进条款主要检查内容检查要点采用的内部质量控制措施（密码样、明码样、平行样、加标回①查体系文件中相关内容；②抽查监测原始记录5份，包括例行监测、收等）三同时监测、环评监测等对本单位监测人员持证上岗考核的申报和日常管理，及对下级查看考核记录和考核材料，检查是否依照《江苏省环境监测人员上岗环境监测机构人员的持证上岗考核考核实施要求》开展工作，检查《要求》执行情况是否建立环境监测标准、技术规范和规定、质量管理工作的动态信息库组织和实施环境监测技术及质量管理的技术培训和交流第七条是否组织开展对下级环境监测机构质量管理的监督与检查对本单位质量管理的信息汇总和工作总结是否参与过涉及争议的监测活动（环境污染事件及仲裁、用户投诉、环境纠纷案件、司法机构的委托监测等）第八条监测机构能力建设是否符合标准从事监测、数据评价、质量管理以及与监测活动相关的人员上岗合格证持证情况所使用监测仪器设备的计量检定情况第十条实验室是否建立了完善的在用仪器设备定期检定制度所使用的标准物质是否为有证标准样品和能够溯源到国家基准的物质若建立动态信息库，则进行查看查看组织境监测技术和质量管理培训和交流的证明材料查看201*年度或过往年度有无开展对下级监测机构的监督检查，查看相关文件、结果报告等查看201*年质量管理总结、201*年质量管理计划查看监测活动形成的报告、数据等对照《全国环境监测站建设标准》，检查自查表中所涉及内容，列出不符合内容检查自查表10-11，并根据表格内容检查持证上岗档案资料①查看实验室在用仪器设备张贴计量标志情况；②查看标识或计量证书有无过期现场（可在参观实验室时同步进行）查看有无定期检定制度，检查仪器设备周期检定计划表①检查标样存放是否符合要求；②查看是否有过期标样；③抽查5份标样，查看其证书条款第十一条主要检查内容质量体系及其运行情况、质量文件的管理与发放、实验室各项规章制度等监测点位的设置是否符合标准及相关技术规范要求采样频次、时间和方法是否符合标准及相关技术规范要求样品在采集、运输、保存、交接、制备和分析测试过程中，是否严格遵守操作规程，确保样品质量检查要点查看与体系运行相关的规章制定，文件发放清单，受控文件清单等内容第十二条现场测试和样品的分析测试，是否优先采用国家标准和行业标准方法采用国际标准或其他国家的标准时，是否进行等效性或适用性检验，检验结果是否存档保存监测数据和信息的评价及综合报告，是否依照监测对象的不同，采用相应的国家或地方标准或评价方法进行分析数据传输过程中，是否采取措施来保证所有信息的一致性和重现性（监测原始记录、数据报告的校核、审核及签发）此处对该条不进行检查，具体执行《环境监测质量管理规定（细化第十二条）》（现场检查表14）的检查内容第十四条监测机构是否执行了质量管理报告制度①查看有无质量管理报告制度的规定；②查看201*年质量管理报告第十五条是否存在用户对环境监测数据异议、环境监测质量投诉事件和查看用户抱怨记录及处理记录环境监测质量事故存在上述问题时，是否由环保行政主管部门组织处理，并在其若有，查看以环保局名义签署的意见等资料领导下进行调查和取证质量管理经费能否保证并满足工作需要，能否确保专款专用查看资金合同，以及实际使用情况第十六条条款第十七条主要检查内容是否因下列原因之一受过主管部门的处罚（向外报出的数据由未持证人员完成、重大质量事故、编造或更改数据）若有，提供相关证明材料检查要点表14：《环境监测质量管理规定》（细化第十二条）现场检查要点

检查内容技术人员监测点位的布设采样频次和时间主要检查内容技术人员应持证上岗监测点位的布设应符合监测技术规范要求采样频次和采样时间的确定应符合监测技术规范要求现场采样的操作应符合监测技术规范要求；采样器具的选择应符合监测项目要求样品采集需要单独采样的项目应单独采样，固定剂的选择是否正确平行样、空白样等质控样采集是否符合相关要求现场采样记录的填写应及时、准确、完整样品保存和运输样品保存和运输过程应保证样品的完好无误①查看监测点位清单；②查看点位确定申报资料；③具体抽查1个国控地表水断面的从布点、样品采样、实验室分析直至数据传输的全过程检查要点通过原始记录或监测报告的查看，检查采样或分析人员是否具备该项目上岗证资料，是否全部持证上岗检查内容主要检查内容样品交接应有专人负责，样品交接记录应准确、完整检查要点样品交接应建立对待测样品的唯一识别系统，以保证在任何时候对样品的识别不发生混淆样品制备应严格按技术规范要求进行，以确保被测样品的稳定性和均匀性对所分析项目的分析方法和操作的仪器设备，应正确和熟练掌握，分析测试过程应严格按照技术规范执行分析过程应有质量保证措施，以保证分析结果的质量样品制备样品分析操作①查看监测点位清单；②查看点位确定申报资料；③具体抽查样品分析原始记录应及时、如实填写，字迹应清晰，不得漏项，1个国控地表水断面的从布点、样品采样、实验室分析直至数不得任意涂改据传输的全过程原始记录应包含足够的信息，以保证必要时为追溯提供客观证据，能再现分析结果样品分析测试应优先采用国家标准和行业标准方法分析测试方法选择需要采用国际标准或其它国家的标准时，应进行等效性或适用抽查2份具有该种情况的报告进行检查性检验，检验结果应在本机构存档监测数据和信息的评价及综合报告，应采用相应的国家或地方检查综合分析报告的规范性，评价方法和评价标准使用的准确监测数据评价及报告标准进行评价和分析。各类报告中数据和原始记录是否一致，性环评监测报告及其相关原始记录是否符合规范要求。检查内容主要检查内容检查要点①例行数据查看三级审核表；②查看原始数据与电子数据是否一致数据传输

数据传输过程中，应采用措施来保证所有信息的一致性和重现性表15：

《环境监测人员持证上岗考核制度》执行情况现场检查表

条款主要检查内容持证上岗考核工作是否按照分级管理的要求开展本级监测机构是否在其行政主管部门的领导下对辖区内（包括市、县级）监测机构监测人员组织实施持证上岗考核工作持有合格证的人员方能从事相应的监测工作未取得合格证者只能在持证人员的指导下开展工作，监测质量由持证人员负责监测机构是否对采样、分析测试、数据分析和评价、质量管理以及与监测相关的技术人员开展岗前技术培训监测机构是否按照国家和我省的相关要求按期进行持证上岗考核申请并做好考核准备主考单位是否根据被考核单位的申请制定考核计划，组建考核组，并指导和监督考核组按计划实施考核主考单位是否审核考核方案和考核报告，并将考核结果上报合格证颁发部门主考单位是否根据被考核人员的工作性质和岗位要求确定考核内容（须包括基本理论、基本技能和样品分析）合格证的颁发是否执行分级管理制度合格证是否存在超过五年有效期的现象颁发合格证的具体记录应完整监测机构是否有被取消持证资格、收回或注销合格证的人员，如有，说明人数及取消原因重点检查201*年新进行人员开展的培训工作重点检查县级站执行是否符合规范要求检查要点第三条第四条第五条第六条第八条第十二条第十四条表16：

在用环境监测实验室主要分析仪器设备和自动监测仪器设备（水质、空气）情况现场检查表

检查内容主要检查要点检查要点依据《程序文件》等体系文件要求，抽查4台大型仪器、4台中实验室在用仪器的操作规程、使用和维护记录是否规范完善在用环境监测实验室实验室在用仪器设备是否贴有检定标志并标注有效检定期限主要分析仪器设备（含现场监测仪器）实验室在用仪器设备的准确度范围是否符合相关标准规定（可通过盲样测试、期间核查、计量检定有效期、标准样品分析的原始记录进行检查）自动监测仪器设备（水质、空气）自动监测仪器设备安装的地点和位置是否符合国家有关标准和规范要求控制、采样、分析、数据传输等系统正常稳定运行情况，查看系统内存的当日和历史监测数据记录自动监测仪器设备（水质、空气）是否定期维护和校准，并有及时完整的记录是否与实验室监测分析方法进行过比对实验

对大气自动站进行实地检查，被查市提供1个水质自动站资料备查。小型仪器设备，对其操作规程、使用和维护记录进行检查，是否与体系文件中要求相符合检查实验室在用仪器设备是否按要求张贴三色标志，标志内容填写是否规范依据自查表抽查2台大型仪器、4台中小型仪器计量证书进行检查，对比计量证书中准确度范围是否与实际方法标准相符

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