年度营销报告格式及内容

年度营销报告格式及内容

年度营销报告是一个公司最为重要的文件，一般来说它分为三个部分：年度总结：主要强调公司的营销现状及取得的成绩；存在问题与对策：主要对年度存在的主要问题提出解决办法；来年的规划与计划：第二年的目标、方针、政策、行动计划及目标分解。

必要的话可以有一个补充，如远景展望，主要解决大家对未来的信心，关键时刻是非常必要的。就向温家宝总经在面对全球经济危机所说的，信心比黄金更重要，其实一个企业又何尝不是。

报告的负责人是公司的营销老总，可以组织公司的相关营销部门先写部门报告，在此基础上进行总结，对于缺少经念的下级部门应给予指导。

年度报告在开篇前可以对今年取的的成绩进行一个概括，语言要简单，以肯定成绩为主。如主要销售额，主导产品的销售额或销售量、市场占有率等。当然一些客套话及鼓劲的话也是要说的。

一个公司的营销报告，大公司在十月份就肯定会开始，中小企业很多到十二月份才开始，其实要想第二年有一个好的开始，早一点对本年度进行总结、分析，来年一定会做得更好。

第一部分：年度营销总结：一、200N年的营销现状内容

（一）、产品的销售、开票、回款及应收帐现状1、与200B年的销售情况对比；

2、开票、回款及应收帐与200B年对比；以上可以图表加文字说明。

（二）、公司产品的销售结构现状及公司剂型结构

1、公司产品销售结构状况，以利分析公司结构风险，营销与生产匹配；2、公司剂型结构，以利分析公司结构风险，营销与生产匹配；

（三）、市场规模及主要产品销售现状，将各产品的市场销售进行统计，以利布局分析。

（四）、退换货现状

各品种的退换货占销售量的比率，主要退货区域及退货客户，以利市场分析。从退货不仅可以分析产品的销售情况，还可以分析市场的管理及心态等。（五）、公司产品渠道分销现状：这里主要要作客户分析，如销售占比、以利市场调整。

（六）、主要产品的竞争地位及现状

可以和你的主要对手对比，长沙彩虹企业管理咨询孟庆亮做品牌一般是全国盯第一，区域盯第一策略。

二、200N年营销工作取得的成绩

这个可以涉及企业营销的很多方面，如产品推广、价格体系管理、渠道管理与创新，品牌推广，促销管理、团队建设、基础管理、培训、公共关系等方面，一个企业要发展首先是应总结优势，然后才是总结教训，一定要扬长避短。第二部分：问题与对策

三、200N年营销工作的问题及对策

（一）、产品问题及对策：主要产品应分开来写。

（二）、价格问题及对策：只有管好价格才能有钱可分，分钱永远是最重要的事情。

（三）、渠道问题及对策：中国绝对多的企业都是渠道问题。

（四）、促销问题及对策：一定要让你的团队明白没有促销是万万不能的，每一个促销工具应合适的地点、合适的时间运用。

（五）、培训的问题及对策：培训是最好的投资，一个企业一定要训练一支黄埔军才能真正立于不败之地。

（六）、基础工作不好是常态，但是一座大楼的高度确是基础决定的。（七）、品牌传播的语言和形象不统一是中小企业常态，一定要注意。（八）、销售人员：决定销售能否长期稳定发展的关键在于销售人员，因此应高度重视。

（九）开票和应收款：控制风险是做生意的永远第一要务。

（十）、其他问题：如宏观环境所产生的风险与机遇，环境变化是物种灭亡的主要原因，很多企业也是这样死掉的。第三部分：规划与计划

四、200M年总的营销目标及分解（一）、总目标1、总商业销售目标：略2、总开票销售收入：略3、总销售回款目标：略4、利润目标：略5、市场目标：略

（二）、销售数量及分解：

公司产品销售目标：略，各市场销售计划详细分解详见附表（三）、各市场回款分解：（单位：万元）（四）、200M年市场开发计划及分解分季度抓落实，各市场报详细计划。五、200M年总的战略方针及营销策略

（一）、战略方针：简单明了的战略概述及目标。（二）、营销策略

可以在以下八点为主展开：产品策略、价格策略、渠道管理策略、促销策略、考核目标策略：基础工作、市场开发、销售回款三重考核、营销管理策略、队伍建设策略、品牌经营策略。

六、200M年的具体行动计划及费用预算

这个可以由市场部起草，没有市场部的小公司可由销售经理或营销老总来写、营销老总讨论后报总经理或老板批准，大公司可报决策机构。七、对各地市场的具体要求及建议

没有具体的指导意见和要求，营销管理会象放羊。八、销售政策：在制定时要坚持以下原则：1、易知、简从、顺道。

2、销售增长、利润增长的同时收入要增长。3、很多政策要保持延续性。第四部分：未来工作重点及远景展望

就象当年美国记者斯诺到延安问延安老乡：“毛主席领导你们干革命有什么好处？”老乡回答：“近期建立社会主义，远期建设共产主义。”斯诺又问：“什么是社会主义？什么是共产主义？”老乡回答：“社会主义是有啥吃啥，共产主义是想啥吃啥。”在一个不能吃饱穿暖的时代是多大的动力。

扩展阅读：年度报告的内容与格式

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式(201*年修订)（征求意

见稿）》修订对照表

提示:修订对照表中黑体标注部分显示为修订对应内容

修订后条文第一章总则第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。第二条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。创业板上市公司另有规定的，适用其规定。第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。第四条本准则某些具体要求对公司不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。修订前条文第一章总则第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。第二条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。修订后条文第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。在境内外同时上市的，商业秘密的确定标准应保持一致。修订前条文第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。第七条公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编第七条公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露制，年度报告摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。并应当在同一日公布年度报告。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。第九条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货第九条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。少两名注册会计师签字。第十条公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：第十条公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，

修订后条文修订前条文有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。元、万元或百万元为单位。（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为制，在对中外文文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。”准。”（三）年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”（三）年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章幅面为209X295毫米(相当于标准的A4纸规格)。年度报告或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位。封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年（四）公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案照片和图表，但不得刊登具有祝贺性、恭维性或推荐性，等。年度报告的目录应编排在显著位。含有欺诈、误导内容的词句或题字。（四）年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。第十一条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内第十一条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。第十二条在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其第十二条在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。第十三条公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件第十三条公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件

修订后条文或有法律效力的复印件备于公司办公地点，以供股东和相关人员查阅。第十四条公司应在年度报告公布后10个工作日内，将年度报告及相关文件报送公司注册地的证券监管派出机构。公司有理由证明相关文件涉及商业秘密的，可以申请豁免提供。相关文件包括但不限于：公司董事、监事和高级管理人员就年度报告相关的亲笔签名；列表说明每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金、股权激励以及以其他形式从公司获得的报酬；主要产品在报告期内的生产量、销售量、库存量和市场占有率（如有）情况；合并报表前五大供应商、客户的名称以及相应的采购或销售金额；涉及关联交易的详细说明，包括发生金额、原因、必要性、定价依据，以及与市价差异的原因等；年度报告内幕知情人登记表；年度报告差错责任追究相关资料。修订前条文或有法律效力的复印件备于公司办公地点，以供股东和投资者查阅。第十四条公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起6个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。修订后条文修订前条文第十五条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理第十五条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。参会董事应当单独列示其姓名。第十六条特殊行业公司，除执行本准则规定外，中国证第十六条特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执监会另有规定的，公司适用其规定。行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。第二章年度报告正文第二章年度报告正文第一节重要提示及目录第一节重要提示及目录第十七条如果执行审计的会计师事务所对公司出具第十七条如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，细说明，请投资者注意阅读。请投资者注意阅读。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。完整。第十八条年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应第十八条年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。的页码。第二节公司基本情况简介第二节公司基本情况简介

修订后条文修订前条文第十九条公司应披露如下内容:第十九条公司应披露如下内容:（一）公司的法定中、英文名称及缩写。（一）公司的法定中、英文名称及缩写。（二）公司法定代表人。（二）公司法定代表人。（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。系地址、电话、传真、电子信箱。（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。公司国际互联网网址、电子信箱。（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备地点。的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备地点。（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司最新注册登记日期、地点；公司首次注册或变更注册登记日期、地点；企业法人营业执照注册号；企业法人营业执照注册号；税务登记号码；税务登记号码；组织机构代码；组织机构代码；公司聘请会计师事务所名称、办公地址及签字会计师公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。姓名；公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名。（八）公司历史沿革：公司应披露自上市以来的历次注册变更情况，包括但不限于：注册登记日期、地点；企业法人营业执照注册号；税务登记号码；组织机构代码；主要分支机构的设立、变

修订后条文更情况。修订前条文修订后条文修订前条文第三节会计数据和财务指标摘要第三节会计数据和业务数据摘要第二十条公司应采用数据列表方式，提供截至报告期末第二十条公司应披露本年度实现的营业利润、利润总公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东营业收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净量净额。利润、资产总额、负债总额、归属于上市公司股东的权益、已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资总股本、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、的净利润、净资产并说明其差异。净资产收益率、每股收益、资产负债率。已发行人民币普通股，又发行境内上市外资股或境外第二十一条公司应采用数据列表方式（可以附有图形上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财属于上市公司股东的权益存在重大差异的，应列表披露差务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上异情况并说明主要原因。市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、益后的净利润”时，应同时说明非经常性损益的项目、涉经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金及金额，以及近3年的数据。流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式（不须披露）如下：归属于上市公司股东的每股净资产＝年度末归属于上市公司股东的所有者权益/年度末普通股股份总数每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率

修订后条文修订前条文和每股收益的计算及披露》执行。第二十一条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露第二十二条公司主要会计数据和财务指标的计算和披应遵循如下要求：露应遵循如下要求：（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或

修订后条文修订前条文重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。（二）按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问告第1号非经常性损益（201*）》的要求，确定和计算答第1号非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性非经常性损益。损益。（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。据填列或计算以上数据和指标。（四）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整（四）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。会计年度的上述会计数据和财务指标。（五）数据按照时间顺序自左至右排列，左起是报告（五）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的期的数据，向右依次列示前一期数据。数据。第四节股份变动及股东情况第四节股本变动及股东情况修订后条文修订前条文第二十二条公司应按以下要求披露股份变动情况：第二十三条公司应按以下要求披露股本变动情况：（一）股份变动情况表，按照《公开发行证券的公司（一）股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式（201*年修订）》表1或表2规定的格式进内容与格式》表1或表2规定的格式进行编制）。行编制。另外，增加披露限售股份变动情况表，其中限售股份限售股份变动情况表，其中限售股份指股改限售股份、发指股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其他原人员持股以及其他原因限售股份。该表的具体格式参照附因限售股份。件一：年度报告摘要披露格式4.1的列示。（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况1.披露到报告期末为止的前3年历次证券发行情1、介绍到报告期末为止的前3年历次证券发行情况，况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易量、交易终止日期等。终止日期等。2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。产负债结构的变动，应予以说明。3、说明现存的内部职工股的发行日期、发行价格、3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。发行数量等。修订后条文修订前条文第二十三条公司按以下要求披露股东和实际控制人情第二十四条公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：况：（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式》表5式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式》表5或表6规定的格式披露以下内容：或表6规定的格式披露以下内容：1.报告期末及年度报告公布日前一月末股东总数。1、报告期末股东总数。2.持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。额。如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的或外资股东。单位或外资股东。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况若控股股东为法人的，应披露名称、单位负责人或法若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应披露其动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职

修订后条文年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的载体及日期。（三）公司实际控制人情况公司应比照本条第二款有关控股股东披露要求，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。如上市公司不存在控股股东或实际控制人的情况，应予以特别说明。

修订前条文务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。（三）公司实际控制人情况公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。（五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年修订后条文修订前条文（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。披露其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流注册资本等情况。通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市（五）公司前十名无限售流通股股东的名称全称、年公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。（六）报告期末完成股权分改革的公司还应当按照如前十名无限售流通股股东之间，以及前十名无限售流通《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司公司股份变动报告的内容与格式》表4规定的格式披露收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条（六）报告期末完成股权分改革的公司应当按照《公件。开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式(201*年修订)》表4规定的格式披露公司前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况第二十四条公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：（一）基本情况现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主

第二十五条公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：（一）基本情况现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任修订后条文修订前条文要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他职，应说明职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。单位的任职或兼职情况。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、定依据以及应付报酬情况。披露报告期末每一位现任及报监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和及其关联方获得的应付报酬总额。全体董事、监事和高级各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的管理人员的报酬合计。获得的股权激励按照可行权股数、报酬）。全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。另已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。外，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，权价以及报告期末市价单独列示。并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的贴。姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任酬、津贴。或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任理人员解聘原因。或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。第二十五条公司应披露员工情况，包括在职员工的第二十六条公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、数量、饼状图列示的构成比例（如生产人员、销售人员、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及需公司员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职承担费用的离退休职工人数。工人数。第六节公司治理第六节公司治理结构修订后条文修订前条文第二十六条公司应对照中国证监会发布的有关上市公第二十七条公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，列示公司已建立的各项制度的名称司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件及公开信息披露情况，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。要求是否存在差异，如无差异，无须具体说明；如有差异应说明差异情况及原因。公司应披露报告期内是否收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件、是否需限期整改，如有，需披露整改责任人、整改期限及整改措施。第二十七条公司应在披露年度报告的同时单独披露报第二十八条公司应介绍独立董事履行职责情况。告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独独立董事出席董事会的情况；独立董事对公司有关事项曾立董事出席董事会的参会次数、参会方式，独立董事曾提提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所出异议的有关事项的内容，独立董事的姓名及其独立意提异议的内容等。见；列席股东大会的次数；独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明；提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等的情况；独立董事到公司现场办公的情况；独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况；独立董事与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况。报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项以及意见类型列表。第二十八条公司应说明其与控股股东在业务、人员、资第二十九条公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如能分开和独立，应有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开，应明确明确陈述：“公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、说明；如不能完全独立于控股股东，应具体说明这种状况

修订后条文财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力”；如存在不分开或不独立的情形，应详细说明情况及对公司产生的影响和下一步的改进措施。因部分改制、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。公司、控股股东和实际控制人对此作出承诺的，应在重大事项中予以说明。第二十九条公司应披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励制度的建立、实施情况。第七节内部控制修订前条文对公司产生的影响，并提出改进措施。第三十一条公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。修订后条文修订前条文第三十条公司应按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，披露生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况。第三十一条公司应披露董事会对于内部控制责任的第三十条公司应该说明生产经营控制、财务管理控声明。公司应按规定披露董事会出具的内部控制自我制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情报告以及非财务信息内部控制审阅意见。如果注册会况、内部控制检查监督部门的设情况、董事会对内计师出具非标准的内部控制审计报告或者注册会计师部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致，公司制度的完善情况。同时鼓励央企控股的、金融类及其应解释原因。他有条件的上市公司披露董事会出具的、经审计机构第三十二条公司应披露建立财务报告内部控制的依核实评价的公司内部控制自我评估报告。据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。第三十三条公司应披露年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况。公司报告期内如发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，应按照本准则的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。公司应披露其它内部18问责机制的建立和执行情况。修订后条文修订前条文第八节股东大会情况简介第七节股东大会情况简介第三十四条公司应披露报告期内召开的年度股东大会第三十二条公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议议案名称、决议情况及会议决议刊登的信息披露载体会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期。及披露日期。第九节董事会报告第八节董事会报告第三十五条公司董事会报告中应当对财务报告和其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解其财务状况、经营成果及现金流量情况。第三十三条公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其以增进投资者的理解。已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及等，内容包括但不限于：未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项（一）1．概述公司报告期内总体经营情况，列示等，内容包括但不限于：公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说（一）1．概述公司报告期内总体经营情况，列示明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公

修订后条文现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况，说明与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势、困难，以及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。2.分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。同时，公司应当披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况。若相关数据与与上一年度报告期间相比变动在20%以上的，应说明原因。鼓励公司披露各种主要产品在报告期内的生产量、销售量、库存量和市场占有率情况。若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应披露已提供或将提供的新产品及服务，说明对公司经营及业绩的影响。公司应当披露主要供应商、客户情况，以分列和汇总两种方式披露公司向前五名供应商的采购金额占年

修订前条文司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势和困难，分析公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。2.分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率，并分析其变动情况。同时，公司可以披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况。若相关数据与以前报告期间相比出现显著变化，应说明原因。若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。公司还应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采修订后条文度采购总额的比例、前五名客户销售额占公司销售总额的比例。鼓励公司分别披露前5名供应商名称和采购金额，前五名客户名称和销售额。属于同一控制人控制的供应商及客户应合并列示。3.若报告期公司主要资产和负债项目（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。公司报告期内如主要资产计量属性发生重大变化，应说明原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。若公司报告期销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动，应当说明产生变化的主要影响因素。4、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。5.鼓励公司根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。6.公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩

修订前条文购总额的比例，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例。3、若报告期公司资产构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。公司应说明报告期内其主要资产采用的计量属性，对采用公允价值计量的主要报表项目如金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益，应说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术。在说明所采用的估值技术时，应说明相关的假设、模型及参数设置等情况。如主要资产计量属性在报告期内发生重大变化，应说明原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。4、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。5、公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动修订后条文分析。公司应详细披露主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处子公司的情况，包括取得和处的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应披露该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求；若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。7.公司控制的特殊目的主体情况。公司存在控制下的特殊目的主体时，应披露公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。公司应披露特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体参照《企业会计准则第33号合并财务报表》应用指南的规定。（二）对公司未来发展的展望

修订前条文情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处子公司的情况，包括取得和处的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求；若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。7、公司控制的特殊目的主体情况公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号合并财务报表》应用指南中所规定的修订后条文1、公司应当结合回顾的情况，分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司可能的影响程度。2、公司应当向投资者提示管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。同时，公司应当披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。3、公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。4.公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来

修订前条文特殊目的主体”。（二）对公司未来发展的展望1、公司应当结合回顾的情况，分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司可能的影响程度。2、公司应当向投资者提示管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。同时，公司应当披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。3、公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披修订后条文发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等。公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确。同时公司可根据实际情况，披露已经或将要采取的详细对策和措施。修订前条文露。4、公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。第三十四条公司董事会报告中应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：1、列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。2、实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。3、实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原第三十六条公司董事会报告中应披露报告期内的对外股权投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例。对于非金融类上市公司的委托理财及衍生品投资，公司应披露合同的主要内容，包括但不限于：资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型、委托贷款对象（如有）、预计收益、投资盈亏，是否涉诉，是否存在变相使用募集资金的情况以及相关决策机构对该项投资的审议情况。（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就以下方面对资金的运用加以说明：1.列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。

修订后条文修订前条文2.实际投资项目没有变更，公司应披露项目资金的因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目本年度和累计实际投入情况、项目的进度及预计收益；的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原收益的，应当解释原因。项目的预计收益情况。3.实际投资项目如有变更，公司应披露项目变更原（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目进度及收益情况进行说明。的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。（二）应列表披露项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产10％及以上的重大非募集资金投资项目的项目投资总额、本年度和累计实际投入情况、项目进度及收益情况。第三十七条公司年度财务报告或者公司与财务报告相第三十五条对会计师事务所出具的非标准审计报告的，关的内部控制报告被会计师事务所出具非标准审计报告公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。适用境内外会计准则的公司，董事会应对产生差异的如涉及追溯调整的，披露对以往各年度财务状况和经营情况进行详细说明。成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，披露是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。适用境内外会计准则的公司，董事会应对产生差异的

修订后条文情况进行详细说明。修订前条文第三十八条公司应披露董事会日常工作情况，包括：第三十六条公司应披露董事会日常工作情况，包括：（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。相关（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容，如对董事会决议已作为临时报告在指定媒体披露，只须列表披公司信息披露事务管理制度的决议等。相关董事会决议已露会议届次、召开日期、披露媒体名称及披露日期。作为临时报告在指定报纸披露，只须说明会议届次、召开（二）董事会对股东大会决议的执行情况，包括但日期、信息披露报纸及披露日期。不限于：董事会对股东大会授权事项的执行情况，报告期（二）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董内公司利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方事会对股东大会授权事项的执行情况，报告期内公司利润案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案的实施情况。分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案执行情况，（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报报告期内配股、增发新股等方案的实施情况）。告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计师事务（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计师事务事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从改聘会计师事务所的建议。事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报改聘会计师事务所的决议书。告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的规、行权条件是否满足的核实意见。审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。修订后条文修订前条文第三十九条公司应当披露报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权第三十七条公司应披露本次利润分配预案或资本公积益，是否由独立董事发表意见。金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润公司应当披露近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配资本公积金转增股本方案或预案。同时，列表披露近三年利润的用途和使用计划。现金利润分配的金额及与净利润的比例。对于报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因、未分配的现金利润留存公司的用途。第四十条鼓励公司披露社会责任报告。社会责任报告应经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站披露。(新增内容)列入省级以上环保部门公布的污染严重企业名单的或存在其他重大社会安全问题的上市公司及其子公司，应披露公司存在的问题、整改情况。如报告期内被行政处罚，应披露处罚事项、处罚措施及整改情况。第四十一条公司应当披露内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况，以及被监管部门采取的监管措施或行政处罚情况。公司应当披露报告期内自查内幕信息知情(新增内容)人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及责任追究情况。公司应当披露外部信息使用人管理制度的建立和执行

修订后条文修订前条文情况。公司应当披露董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。第四十二条公司应披露信息披露载体变更等其他事项。第三十八条公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露报纸的变更。第十节监事会报告第九节监事会报告第四十三条公司应当披露监事会会议届次、召开时间、第三十九条公司应披露报告期内监事会的工作情议题、信息披露载体及披露日期。监事会在下列事项的监况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会督活动中如存在异议的，需具体说明存在异议事项的情应对下列事项发表独立意见：况、会议届次及参会监事等信息：（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。司利益的行为。（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。合法。（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。流失。（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（六）如果会计师事务所出具了非标准审计报告的，

修订后条文修订前条文（六）公司董事会出具了内部控制自我评价报告，公或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或司年度财务报告或者与财务报告相关的内部控制报告被较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事出具了非标准审计意见，公司报告期利润实现数较预测数项的说明明确表示意见。低20%以上或高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明发表明确意见。（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。第十一节重要事项第四十四条公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在本年度涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额，是否形成预计负债。已在上年度年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。第十节重要事项第四十条公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。第四十五条上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应充分披露资金占用期初金额、发生额、偿还额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应同时披露年审会计师对资金占用的专项审核

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（新增内容）修订后条文意见。上市公司与控股股东及其关联方发生资金往来时，应详细披露相关的决策程序和资金安全保障措施，以及期初余额、发生额、偿还额、期末余额、利息收入、利息支出情况。第四十六条公司应披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司还应说明重整计划的具体内容及执行情况。第四十七条公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、期初持股数量和比例、期末持股数量和比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。第四十八条公司应披露报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。公司应当披露最近三年通过关联交易采购资产的目前状况及盈利情况等，若存在盈利预测时，应披露与原预

修订前条文第四十一条公司应披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司还应说明重整计划的具体内容及执行情况。第四十二条公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。第四十三条公司应披露报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。修订后条文测情况的差异。第四十九条公司应披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。第五十条公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；披露可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应说明原因；大额销货退回需披露详细情况。公司应当说明关联交易的必要性、持续性，关联交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的

修订前条文第四十四条公司应披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。第四十五条公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。本准则中对有关关联方的确定按上市规则规定的标准执行。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联修订后条文依赖程度，以及相关解决措施。公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成原因，债权债务本期发生额、余额，及其对公司的影响。（五）其他重大关联交易。修订前条文方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）。公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目（如有）的进展情况。（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。（五）其他重大关联交易。第五十一条公司应披露重大合同及其履行情况，包括但第四十六条公司应披露重大合同及其履行情况。包括不限于：（但不限于）：（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、

修订后条文修订前条文包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细露有关合同的主要内容，包括但不限于：有关资产的情况，披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金涉及金额、期限、收益及确定依据。同时应披露该收益对额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对公司的影响。公司的影响。（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。连带清偿责任，应明确说明。公司应披露本年度发生的公司对子公司提供担保的公司还应披露本年度发生的公司对子公司提供担保金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，及公司担保总额超过公司净资产50%部分的金额。以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年年度计提金额。若公司有委托贷款事项，应当披露委托贷度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托款借款人、借款用途、抵押物或担保人，以及展期、逾期行为予以披露。或诉讼事项及风险应对措施。（四）其他重大合同。

修订后条文（四）其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截至报告期末合同的执行情况。第五十二条公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括但不限于：股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺和股权激励所做承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺未能及时履行的，应说明未完成履行的原因及下一步工作计划。如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。第五十三条公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算。公司报告期内若有聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事

修订前条文第四十七条公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等。公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。另外，如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。第四十八条公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。修订后条文修订前条文务所、财务顾问或保荐人情况，报告年度支付给内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的报酬情况。第五十四条公司及其董事、监事、高级管理人员、公司第四十九条公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人如在报告期内有受有权机关调股东、实际控制人、收购人如在报告期内有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应说明整改情况，披露整改报告书的信息披露载体及日应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸及期。日期。第五十五条年报披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司，应当披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上（新增内容）市风险的公司，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。第五十六条公司应披露其他在报告期内发生的《证券法》第五十条公司还应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。重大事件的事项。如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定载体披如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定报纸披露，只需说明信息披露载体及披露日期。露，只需说明信息披露报纸及披露日期。第五十七条子公司发生的本节所列的重要事项应当视同第五十一条子公司发生的本节所列的重要事项应当视同

修订后条文修订前条文公司的重要事项予以披露。公司的重要事项予以披露。第十二节财务报告第十一节财务报告第五十八条公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。第五十二条公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。第五十九条财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表、现金流量表、该年度所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。第六十条财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》（201*年修订）和中国证监会发布的相关规定编制。第十三节备查文件目录第五十三条财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表、现金流量表、该年度所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。第五十四条财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》（201*年修订）和中国证监会发布的相关规定编制。第十二节备查文件目录修订后条文修订前条文第六十一条公司应当披露备查文件的目录，包括：第五十五条公司应当披露备查文件的目录，包括：（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖管人员）签名并盖章的财务报表。章的审计报告原件。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖（三）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上章的审计报告原件。公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过（四）在其它证券市场公布的年度报告。的所有公司文件的正本及公告的原稿。公司应当在办公场所备上述文件的原件。当中国证监会（四）在其它证券市场公布的年度报告。及其派出机构、证券交易所要求提供时，或股东依据法规公司应当在办公场所备上述文件的原件。当中国证或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。第三章年度报告摘要第三章年度报告摘要第一节重要提示第一节重要提示第六十二条本公司董事会、监事会及董事、监事、高级第五十六条公司应在年度报告摘要显要位置刊登如下管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导（不限于）重要提示：性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理整性承担个别及连带责任。公司应在年度报告摘要显要位人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导置刊登如下（不限于）重要提示：性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性如个别董事对年度度报告内容的真实性、准确性、完和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事无法保度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，文。请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的

修订后条文示其姓名。第六十三条年度财务报告审计意见类型。如年度财务报告经审计被出具带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。第六十四条公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。第二节公司基本情况简介第六十五条公司应披露如下内容：（一）公司股票简称、股票代码、上市交易所；若报告期初至报告披露日期间公司股票简称发生变更，应当同时披露变更前的股票简称。（二）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子邮箱。修订前条文真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节公司基本情况简介第五十七条公司应按下表披露基本情况：（一）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。（二）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。修订前条文第三节会计数据和业务数据摘要第五十八条公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市第六十六条公司应以列表方式披露截至报告期末公公司股东的、扣除非经常性损益的净利润、经营活动司近3年主要会计数据和财务指标，包括但不限于：营业产生的现金流量净额。收入、每股收益、净资产收益率、公司非经常性损益的项已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上目及金额。市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。第五十九条公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式同第二十一条所列公式。修订后条文修订前条文第四节股本变动及股东情况第六十七条公司应列表披露报告期末及年度报告公第六十条公司应披露股份变动情况表，包括《公开发布日前一月末的公司股东总数、前十大股东持股情况、行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公控制框图。司股份变动报告的内容与格式》的表1或表2，以及限售股份变动情况表。第六十一条公司应披露股东情况。应按照本准则第二十五条（一）（二）（三）（五）所列内容披露。（已删除）第五节董事、监事和高级管理人员第六十二条公司应按照本准则第二十六条（一）（三）所列内容披露。第六节董事会报告第六十三条公司董事会应在其报告中，按照本准则第三十三条的要求对公司报告期内整体经营情况进行讨论与分析。第六十四条公司董事会报告中应介绍报告期内投资情况。应按照本准则第三十四条所列内容披露。第六十五条对会计师事务所出具的非标准审计报告，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。第六十六条公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。40

修订后条文第三节董事会报告第六十八条公司管理层应当简要说明公司报告期内的经营成果、财务状况、重大事项等情况及相关说明，至少包括：（一）公司在报告期的经营情况及业绩概述，包括报告期利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力及较前一报告期发生的重大变化。公司对占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品，应分别列示其营业收入、营业成本、毛利率。（二）公司在报告期使用募集资金的情况。（三）公司在报告期发生的重大收购、出售资产及长期投资事项。修订后条文（四）公司在报告期发生的委托理财及衍生品投资事项。（五）公司在报告期发生的非经营性关联债权债务往来事项。修订前条文（已删除）第七节监事会报告第六十七条公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更41

修订后条文（已删除）（已删除）

修订前条文程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害公司利益，本条可免于披露。）（六）如果会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。第八节重要事项第六十八条公司应按照本准则第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条第（一）项、第（二）项和第（四）项、第四十六条第（二）项和第（三）项、第四十七条所列内容披露。第九节财务报告修订前条文第六十九条公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（股东权益）变动表。第六十九条如与前一定期报告相比，公司会计政策、第七十条财务报表附注至少应包括以下内容：会计估计以及财务报表合并范围发生变化，或报告期（一）如果与最近一期年度报告相比，会计政策、因重大会计差错而进行追溯调整，应予以披露，并对会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。其原因和影响数进行说明。（二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。（三）如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。第七十条如年度财务报告被会计师事务所出具带有第七十一条如果公司被出具了无法表示意见或否定强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布审无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会和计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具监事会应就所涉及事项做出说明。了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、财务报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。第四章附则第四章附则第七十一条“控股股东”、“实际控制人”、“关联方”、“关联交易”、“高级管理人员”等的定义参（新增内容）照《证券法》、《公司法》、《企业会计准则》等法律法规以及《股票上市规则》的规定执行。第七十二条本准则自发布之日起施行。第七十二条本准则自发布之日起施行。

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修订后条文

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