上市公司财务会计工作
浙证监上市字201*156号
关于开展上市公司财务会计工作
规范自查的通知
辖区各上市公司：
推动辖区上市公司夯实财务会计基础，是推动企业健全内部控制，提高上市公司质量的一项基础性工作。近期，我局将在辖区开展财务会计工作规范自查活动，通过自查和整改提高两个阶段的工作，逐步夯实辖区上市公司财务会计基础。现将有关要求通知如下：
一、高度重视，明确职责
各上市公司应高度重视，从有利于上市公司持续健康发展的高度，充分认识抓好财务会计工作的重要性。上市公司总经理作为第一责任人，负责主导实施本项工作，制订工作
方案，明确自查阶段和整改提高阶段的相关工作机构和人员。通过本次专项工作进一步摸排公司风险点，改进和完善内部控制基础，防止财务自查工作“走过场”。
二、具体工作要求
（一）自查阶段。各公司应对照《浙江辖区上市公司财务会计基础自查表》（以下简称“自查表”，见附件1）进行逐一自查，自查报告的内容包括但不限于附件2所列内容。自查工作可征求负责年报审计的会计师事务所意见。各公司应于201*年9月10日前将自查报告及自查表书面上报我局。（书面报告报送公司对应的监管员，主板公司电子版报告发送至baogl@csrc.gov.cn，中小板、创业板公司电子版报告发送至niyifan@csrc.gov.cn）。
（二）整改阶段。各公司应对照自查工作中发现的问题及存在原因，逐一制订整改措施，落实整改责任，确定整改完成时间。整改工作涉及多个部门的，董事会应当做好协调工作。各公司应采取修订制度、完善工作机制、落实有关责任等措施从根本上解决存在的问题。整改工作情况应报我局备案。
下一阶段，我局将根据各公司自查及整改情况，确定重点公司进行抽查，对检查中发现存在问题且与公司自查情况存在与事实不符的，将对公司及相关人员采取相应的监管措施。
联系人：包国林，电话：0571-88473321
附件：1.浙江辖区上市公司财务会计基础自查表
2.XX公司财务会计基础自查报告格式
二一一年八月一日
主题词：上市公司财务会计自查通知抄送：证监会会计部、上市部。
分送：局领导，办公室、上市公司监管一处、二处，存档。浙江证监局办公室201*年8月1日印发打印：王锣锣校对：包国林共印175份
扩展阅读：深圳上市公司财务会计基础工作专题 会议讲话稿定稿(上市公司)
深圳上市公司财务会计基础工作专项会议讲话稿
（201*年11月11日深圳）
各位参会人员：
大家好！欢迎大家前来参加深圳上市公司财务会计基础工作专项会议。大家知道，上市公司作为公众公司最关键的是要透明，要确保信息披露的真实、准确、完整，而最核心的信息就是财务会计信息。所以，我们监管工作一直把提高上市公司财务会计信息质量作为一项十分重要的工作来抓。过去五年，我们重点开展了年报审计监管工作，通过抓好会计师的审计工作，以提高上市公司财务报告的披露质量，这项工作已经取得了显著的效果。但是日常监管我们也发现，有些上市公司财务会计基础工作比较差，严重制约了公司财务管理和会计核算水平，影响了财务会计信息的质量。财务会计基础工作是上市公司会计工作最核心、最关键的环节，涉及的内容不仅包括了会计核算等基本要求，还包括了会计人员配备、会计机构设、会计监督以及会计管理制度的建设和执行等方面。财政部在1996年就颁布了《会计基础工作规范》，对会计基础工作提出了具体的要求。这几年，大部分上市公司对财务会计基础工作比较重视，在会计人员的聘用培训和考核、制度建设、监督检查等方面形成了一些很好的做法，但还是有不少公司在方方面面存在一些问题。我们在讲会计师审计责任的同时，一定要强调公司的会计责任，两者都要抓，两手都要硬。只有抓
好财务会计基础工作，切实提高会计人员的专业素质和职业道德，完善财务会计管理制度，加强会计监督的力度，才能从根本上提高上市公司会计信息质量。
我局在201*年度公司治理规范大会上专门提出了上市公司要完善财务会计基础工作的监管要求。今年，我局把规范辖区上市公司财务会计基础工作作为一项重要的监管工作来做。今年5月，我局向辖区102家上市公司下发了财务会计基础工作调查问卷，涉及会计人员配备和机构设、会计核算基础工作规范性情况、资金管理和控制、财务管理制度建设和执行、财务信息系统使用和控制、母公司对子公司财务管理和控制情况等方面近160个问题，重点关注了会计人员的专业素质、财务负责人的履职情况、制度建设和执行以及责任追究几个关键环节的问题，并且对财务负责人的学历、专业资格、工作经历等基本情况进行了备案。要求公司进行对照自查。在调查的基础上，我们还结合全面现场检查对24家公司的财务会计基础工作进行了重点检查，并抽查了7家公司进行了专项检查。通过本次自查和专项检查，一些上市公司重新修订了财务会计管理制度和相关业务流程，对发现的问题进行了整改，对提高公司的财务会计基础工作水平起到了一定的作用。同时，我们对辖区上市公司存在的问题进行了总结，今天专门召开这次会议是想向大家通报一下情况，并明确下一步的监管要求。
一、辖区上市公司财务会计基础工作存在的主要问题（一）会计人员和会计机构设存在的问题
会计机构和会计人员是会计工作的重要承担者，在加强会计基础工作中起关键的作用。但辖区上市公司在实际运作中仍存在以下问题：
1.财务负责人缺位或是履职不到位，未能充分发挥会计监督和管理的职责。
我们说的财务负责人是主管公司会计工作的负责人，不管是财务总监还是总会计师或者是分管财务的副总经理，总之财务负责人是按《公司法》要求由董事会聘任，是公司财务会计管理工作最核心的人员，也是公司的高级管理人员。财务负责人不仅要具备较高的政策水平、业务水平和组织能力，还要有高度的责任心和过硬的职业道德。一名高素质的财务负责人将对提高上市公司财务管理水平起到关键的作用。我们在调查和检查中重点关注了财务负责人的履职情况，发现有以下几个问题需要引起特别关注:
首先，财务负责人缺位的问题。有些上市公司没有聘用财务负责人。有些上市公司的财务负责人是由公司总经理或是由分管其他业务的副总兼任，但这些人员有些并不具备会计专业技能，连最基本的企业会计准则也不熟悉。还有些公司财务负责人是由会计机构负责人兼任，既要负责具体的会计工作，包括对每一张记账凭证的审核，又要承担管理工作，但实际上往往是没有精力做好财务负责人的工作。各公司在设工作岗位时会有不同的考虑，但我们要求公司至少要聘用一名具备较高会计专业技能的人员全面负责公司的财务管理工作，而且要有充分的时间保障履行财务会计管理工作的各项职责并承担法
律责任。此外，对于总经理兼任财务负责人的情况我们也不赞同。去年我们在治理规范大会上特别强调了一点，财务负责人要对公司董事长、总经理说“不”，意思是财务负责人要充分履行会计监督的职责，为公司经营层的经济行为把好关。财务负责人由总经理兼任，怎么能履行监督职责呢？
第二个问题是财务负责人的职权设问题。有些公司虽然聘任了专职的财务负责人，但又没有将其定位为高级管理人员，没有为其提供充分履职的条件。比如，有些公司的财务负责人不是公司的经营班子成员，不参加经营班子会议、不列席董事会；公司涉及财务收支的重大事项也不需要财务负责人审批。财务负责人对公司的重大事项不知情，也不过问，更不谈不上把好关了。有的公司大额的对外支付由总经理签字就支付了，财务负责人根本不知情。这类公司往往是公司董事长、总经理一支笔，缺少制衡机制，公司管理和内部控制有重大缺陷。我们要提醒各位财务负责人，你们的职责是法律赋予的，如果公司没有给你们提供条件充分履职，大家要争取，不然出了事还是要承担法律责任的。审计委员会也要充分关注这个问题，督促公司管理层改变现状，重视财务负责人在公司的会计监督作用。
第三个问题是财务负责人的履职问题。财务负责人在公司既要“管好钱、理好财”，又要“建好制度、带好队伍”。但有些公司的财务负责人在日常工作中重视资金筹措，但忽视会计管理工作，公司会计核算基础薄弱、制度建设不完善、会计人员管理不到位。有的财务负责人缺乏规范意识，在实际工作中容易犯糊涂。有一家公司的下属
公司财务人员编制报表时发现产品的毛利率太高，超出了正常的范围，担心在会计核算过程中出了错，针对这种情况财务负责人没有采取必要的措施对会计核算过程进行检查，居然同意下属公司在无任何依据的情况下，直接多记了一笔500万元的主营业务成本，不仅严重违反会计核算的规范性要求，而且还轻而易举的放过了管理上可能存在的重大漏洞，极其不负责任。还有些财务负责人对董事长、总经理不正确的决策没有提出反对意见，甚至为其不合法、不合理的做法出谋划策，缺乏应有的职业道德。财务负责人履职不到位，一方面是专业能力不够，但最关键的还是没有尽心尽责。
2.会计人员的管理不到位
首先是会计人员的考核不到位。科学的考核制度能起到很好的激励和约束的作用，是做好会计人员管理的重要方面。辖区有些上市公司在会计人员的考核上形成了一些好的做法，比如在考核内容上详细规定了加分事项和扣分事项，对会计差错等违规事项进行扣分并按扣分多少直接予以经济处罚，同时对于会计人员提出的合理化建议等事项予以加分，奖罚分明。但还是有不少公司对会计人员的考核不系统、不具体、不细化，会计人员的考核内容主要是对于工作任务的完成情况，而没有将财务会计基础工作规范性情况、执行财务会计管理制度的情况等方面作为考核指标，考核结果也没有与会计人员的工资、奖金以及晋升等挂钩。
其次，是对下属子公司的会计人员管理缺位。目前，大部分的上市公司是向下属子公司委派财务负责人，这有利于建立集中统一的财
务管理体系，加强对下属子公司的财务管理。但是如果对委派的财务负责人管理不到位，考核不全面，下属子公司的财务管理水平就很难确保符合公司的要求。辖区有家公司，下属一家重要子公司竟然有几十笔的银行存款业务没有入账，原因是下属公司的财务负责人和会计人员缺乏最基本的业务能力和工作责任心，连账都不会做，公司一直没有发现，直到我们检查发现并下发了监管意见书，公司才采取全面清查账目、撤换相关会计人员的措施。
3.会计机构和会计人员岗位设不符合内部牵制和会计人员回避的要求
从机构设上，有的公司将属于财务会计管理范畴的业务设立单独的部门而不由财务负责人负责管理。例如，有家公司单独设立了资金部，公司资金收付都由该部门负责审核，但该部门不由财务负责人负责管理，财务部只负责做账，不负责审核，会计人员乃至财务负责人无法履行会计监督的职责，不符合《会计基础规范》的要求。有的公司由财务会计部门负责内部审计工作，这种情况也不符合内部审计部门应当独立于财务部门的基本要求，弱化了内部审计对财务会计工作的监督职能。在财务负责人和会计人员的岗位设上，也存在不符合内部牵制要求的情况。比如，有个别公司的财务负责人同时担任审计委员会成员、或是担任监事会成员，该任职安排削弱了审计委员会、监事会履行对公司财务管理和会计核算监督职能的有效性。
此外我们还特别关注到会计人员亲属回避问题。有些上市公司，尤其是这两年上市的中小板民营企业，存在任用公司董事长或是总经
理的亲属担任主管会计工作的负责人、资金业务的负责人或是出纳，从会计人员的回避原则来看，不利于会计人员对管理层的经济行为履行会计监督的职能。有家公司资金管理部总监和出纳均为实际控制人的直系亲属，我们发现该公司部分支票领用就没有按照公司的相关规定由总裁、主管副总裁、财务总监签字，而仅由资金管理部总监签字就签发了，公司的资金管理缺乏制衡。在实践中，也有一些公司对会计人员亲属回避问题作出了较为严格的规定，比如规定公司的主要负责人、关联单位的主要负责人以及公司职员的直系亲属均不得任用为公司的会计人员。严格的会计人员亲属回避制度，是有利于会计人员独立行使会计审核和监督职能的，也有利于公司的规范运作。
4．会计人员的整体素质不能适应企业发展的需要
近几年企业会计准则发生了重大的变化，由原来的规则导向式转变为原则导向式。要确保会计信息符合会计准则的要求就必须要求会计人员要有能力做出正确的、专业的判断，具备应有的专业胜任能力。与一般企业相比，上市公司的会计核算有更高的要求，会计人员也要具备较高的专业素质。从辖区整体情况来看，学历在本科以上的会计人员占比为47%，具备会计师以上职称的占总数的29%，具备注册会计师资格的会计人员占总数的4.2%。应该说，这几个指标是比较低的。毕竟深圳作为一个市场经济比较发达的经济特区，一个各方面人才都比较集中的地区，我们的上市公司应该能吸引更多更优秀的财务会计专业人士。需要特别提醒的是，还有少数公司会计人员的基本条件甚至还不符合《会计法》的相关规定，会计人员没有会计从业资格
证书，会计机构负责人没有取得会计师职称等。
在日常监管中，我们也明显感觉到部分上市公司会计人员、甚至是财务负责人不熟悉会计准则，在对重大会计问题的判断上没有自己独立的判断和处理能力，而是完全依赖会计师事务所。部分上市公司还没有能力独立编制合并报表，而是由负责年审的会计师事务所代为编制合并报表和财务报告附注。这里面还有不少是上市十多年的老上市公司。
打造一支专业化的会计人员队伍，除了会计人员自身的基本条件外，常规化、科学化的专业培训是十分重要的因素。辖区有些上市公司非常重视会计人员的培训，制定了培训的相关制度，有组织、有计划的开展培训。每年培训次数在10次以上，人均培训费用在201*元以上的公司也不在少数。但也有不少公司的会计人员培训投入不足、培训还没有常规化，还有些公司一年也没有一次专业培训，尤其是对下属子公司会计人员的培训更是严重不足。会计人员的专业培训是提升会计人员专业素质的重要途径，大家要充分认识到目前的形势，重视这项工作。
（二）会计核算基础工作规范性存在的问题
会计核算是会计的基本职能之一，在会计基础工作中占有非常重要的位。在实际工作中，会计基础工作中存在的问题，有很大一部分出现在会计核算这一环节上。主要存在以下几方面问题：
1.会计凭证的编制、审核不规范
原始凭证是记账的重要依据，也是会计核算的重要资料，《会计
基础工作规范》对原始凭证的编制、审核和保管都有严格的要求。有的公司由于管理不到位，原始凭证编制缺少最基本的要素，甚至无法确保原始凭证的真实性、完整性。举个简单的例子，比如仓库的出库单没有仓管人员签名，入库单没有验收证明，出入库单没有连续编号或是即使连续编号也不按编号顺序填制。有一家公司仓库管理混乱，存在多种发货单，既有ERP系统生成的发货单、也有手工填写的空白发货单、还有通过Excel人工制作打印的发货单，发货单不连号、使用也没有相关规定，原始凭证的真实性、完整性无法保证，存在较大的舞弊风险。有些公司会计处理事项的原始凭证不齐全。比如，有些公司对外拆借资金的记账凭证后不附借款协议，也没有银行汇款凭证，无法确保经济事项的真实性。再比如，进行收入核算时，相关的合同、出入库单、销售客户收货证明等原始凭证没有附在记账凭证后，无法证明会计事项是否真实、准确、完整。
有的会计人员对原始凭证的审核很不认真，仅仅关注审批手续是否齐全，而不对经济事项涉及的单据、合同、法律文书等进行复核。辖区有一家上市公司，相关制度已明确规定财务人员在审核时应审核与项目相关资料后确认付款，但实际上财务人员只要见到付款申请单上各部门的签名即可，未真正履行财务审核的职责，甚至公司总经理在付款单上也注明“财务审核太不认真”的字样。有的会计人员甚至是不管原始凭证是否齐全、是否有审批手续，只要见到公司总经理的签字就对外支付款项。还有的会计人员都不看领导的批示，有一家公司负责人在付款审批单上批示“要工程完成才支付尾款”，结果会计
人员根本未关注到批示的要求，见到签名就付款了。此外，公司记账凭证无人审核或是审核流于形式的情况也很普遍。对原始凭证、记账凭证的审核，是对会计信息质量实行源头控制的重要环节，这项基础工作绝对不能因为业务繁杂而大打折扣。
2．记账、登账、对账不规范
首先是记账不及时的问题比较突出。会计事项及时入账是会计核算的最基本要求，尤其是现金和银行日记账，都要求日清月结。但是有不少上市公司是每周或每月一次集中入账。有家上市公司平时不记账，到下月初要编制财务报表了才一次集中入账。会计事项集中入账客观上也很难保证会计人员、会计机构负责人能够对原始凭证进行认真的审核，会计核算容易出错。
其次，出纳不登记现金或银行存款日记账，或是以电子表格代替日记账的情况比较普遍。有的公司没有启用财务信息系统中的现金管理模块，出纳只是用普通记录本简单记录现金收支流水，或是用电子表格代替现金日记账。有些公司认为目前网上银行可以实时查询资金的情况，就不需要登记银行日记账了，或者直接由会计直接编制记账凭证形成银行明细账就可以了。要求出纳记录现金和银行日记账是为了加强现金和银行存款的管理，使出纳和会计能及时核对，并能相互牵制、明确责任。此外，用电子表格代替日记账也是不规范的，电子表格可以随意更改而无法留痕，无法保证记录内容的完整性和真实性。
第三，对账工作不到位。对账包括内部相关部门之间的对账以及
外部供应商、客户之间的对账。有的公司存在对账不及时或是以口头沟通代替正式对账的情况，对账结果未得到双方确认。尤其是财务与仓库的对账即存货盘点，还存在不少问题，比如在盘点表上未记录实盘数量和盘点差异处理情况的说明，财务人员、仓管人员未在盘点表上签名确认，差异的处理未经相关人员审批等。还有些公司存在异地由他人代管的仓库或是将商品寄存于客户仓库的情况，但公司也没有定期对这些仓库进行盘点。
3．银行账户和现金管理不规范
有的公司存在以个人名义开立银行账户的情况。我局从201*年现场检查以来，发现十多家公司存在此类情况，这几年经过整改已得到了一定的规范。以个人名义开立银行账户的行为是违反《公司法》相关规定的，绝不允许存在此类情况。在银行账户管理方面，我们还重点关注了网上银行的使用和控制情况。大部分上市公司都对网上银行的支付有严格的审批制度，但也发现有个别公司将网上银行的授权人、复核人、操作人的密码卡以及载有密码卡授权密码的单据由出纳一人保管，存在一人掌握网上银行支付所有权限的风险。
在现金管理方面，有不少公司未严格执行国家及公司内部现金管理的相关规定。现金没有做到日清月结，没有定期或是不定期的进行现金盘点，还存在坐支现金或是白条抵库等违规现象。对于支票等票据，未设立登记薄对支票的领用、作废等进行登记。
4.会计核算不符合会计准则的要求
一是销售收入确认标准不明确或是不按标准来确认。有的公司没
有针对公司业务的特点制定销售收入确认的具体标准，会计人员对会计准则的理解不到位，导致收入确认方法前后不一致。如销售合同已明确约定需要以货物交付并经买方验收确认作为双方权利义务转移的标志，但实际操作中，公司在货物发出但尚未取得买方收货信息的情况下即确认了销售收入。有的公司已明确了销售确认的标准，但会计人员在实际操作中不能一贯执行，销售确认随意。
二是成本核算不规范。有的公司采用“倒轧法”核算生产成本，制造费用没有在产品间进行分配，库存商品成本仅有总金额，而无法确认各订单、产品的具体成本，会计核算不准确，也无法为成本管理提供最基础的财务数据。辖区还有一家老上市公司的下属子公司，长期以来没有仓库管理员，成本也无法进行准确核算，而是到月末按售价的一定比例确认成本。这样的核算水平，出来的财务报告如何保证质量？
三是费用跨期、费用长期挂账或是多计费用的情况经常发生。有的公司将属于费用类的支出挂在往来账上，有意少计费用，调节利润；有的公司在依据不足或是没有任何依据的情况下预提返利、奖金、广告费和研发费用等，成了盈余调节的“蓄水池”；有的公司上年应计提的奖金费用在下一年实际发放时才进行费用核算，导致费用跨期。
四是在建工程结转固定资产的会计处理不规范。近期检查，我们发现不少公司对于在建工程应何时结转固定资产的要求很不熟悉，公司内部也没有具体的标准，而是根据需要或是凭感觉选择结转的时点。有一家公司在201*年三季度将已达到预定可使用状态的在建工
程结转至固定资产，年末又将其转回在建工程，对公司当年年度财务报告产生了重大影响。
五是未按准则要求进行资产减值测试。这个问题在上市公司中非常突出，公司对资产减值仅有原则性的规定，而没有可操作性的制度对减值测试的程序、方法等要求作出规定。有的公司平时不对资产减值进行测试，仅在年报审计中根据会计师的意见进行调整；有的确定减值金额没有任何客观的依据，仅凭主观判断，成为一种调节利润的手段。
会计核算不符合会计准则要求的情况我们仅仅列举了很小一部分，这些问题充分反映了公司会计核算基础的薄弱，一方面是公司对具体的会计处理事项缺乏明确的标准和管理流程，另一方面也反映了会计人员专业素质低，甚至是缺乏职业道德，随意调节利润。
5.审计调整事项多，且长期不入账。
本次调查，我们对辖区上市公司近二年的审计调整汇总事项进行了审阅，发现有些公司的调整事项非常多。辖区有一家公司一年的审计调整事项就多达100多笔，可想这家公司会计核算的水平和质量。而且有些公司很不重视审计调整事项，有些事项今年错了明年还错，根本没有采取措施提高会计核算的水平。还有些公司甚至不将审计调整事项调整入账，结果造成长期的账表不符，每年编制财务报告都要依赖会计师对以前调整事项进行滚调，自己根本没有编制财务报告的能力。有家公司长期以来未将相关业务收取的押金纳入公司银行存款进行核算和管理，会计师审计发现后每年均对公司报表进行调整，但
这家公司始终未将这部分资金纳入公司银行存款进行核算，会计规范意识极其淡薄。希望大家对会计师的审计调整事项予以高度的重视，今后我们也会参照会计师的审计调整事项来评价公司的财务会计基础工作水平。
（三）财务信息系统使用和管理控制存在的问题
辖区上市公司除1家公司外，已全部实现了会计电算化，应用的财务信息系统种类比较多。会计电算化的应用提高了会计核算的效率，但是一旦公司的财务信息系统使用和管理控制不到位，也会带来较大的风险。从本次专项调查和检查的情况来看，辖区上市公司对财务信息系统的使用和管理控制还存在不少问题，且存在问题的公司较多，问题也带有一定的普遍性，主要包括以下方面：
1．公司财务信息系统缺乏独立性
辖区有个别公司的财务信息系统与大股东、实际控制人的财务系统是联网的，也就是说大股东、实际控制人可以通过财务信息系统直接查询上市公司的财务数据，甚至还可以通过权限设拥有修改上市公司财务信息的权限。上市公司作为公众公司，财务包括财务信息系统独立于大股东是公司治理规范最基本的要求，也是公平信息披露的要求。不管出于什么目的，大股东、实际控制人是绝对不能随意通过联网的系统查询上市公司的财务信息的。上市公司也要采取措施堵住这个口，确保财务信息系统的独立。同时，对于这类公司的大股东、实际控制人我们将纳入内幕信息知情人予以严格监管，定期进行核查。
2.财务信息系统存在缺陷，不符合会计规范的要求
有的上市公司财务信息系统过于落后，导致系统运行缓慢、非正常退出、查询异常、数据异常等问题，极大的影响了工作质量和效率；而有的上市公司虽然在信息系统方面投入较大，但由于多种原因导致财务信息系统不能满足企业核算的基本要求。比如有一家公司耗资约1400万元购了Oracle系统，但是其会计核算模块存在重大缺陷，记账凭证出现大量断号、缺号，无法查询明细账和总账的记账时间、凭证号、摘要、期初期末余额以及发生额等基本要素，无法查询往来账项历史时点的余额，无会计凭证、会计账簿的输出打印功能等。上述信息系统存在的缺陷，不符合我国关于会计电算化方面的基本要求，更不能保证财务信息的准确性和完整性。
3.财务信息系统的权限管理存在较大的风险
有的公司增减用户以及修改用户的权限没有相应的审批程序，或是仅有口头的申请和批准，而没有书面的审批手续。有的公司对用户权限实际上没有专人管理，因此出现了会计人员借用他人账户进行账务处理，或者是多人使用同一账户的情况，甚至有的公司还存在多人共同使用系统管理员账户进行会计处理的情况。
有的公司权限分配很不规范。比如，高级管理人员、财务负责人、一般的财务人员、甚至仓库管理员拥有信息系统的全部权限，相当于一个人就可以完成从增加凭证到结账的全部过程；还有的公司会计人员具有直接修改下属子公司会计记录的权限。
上市公司财务信息系统权限管理不规范，很大一部分原因是公司
缺少独立于财务部门的专业信息管理员。有些公司的财务信息系统管理员是由财务负责人或是其他会计人员担任，一方面这些人员缺乏信息系统管理的专业知识；另一方面也不符合内部控制的基本要求，会计人员可以利用系统管理员身份随意分配权限，修改会计记录，甚至删除操作日志。
4.修改记录的操作不规范，缺乏必要的风险控制措施
对修改会计记录的审批和操作进行严格的规范，是防范会计舞弊行为的重要控制措施，也是我们监管重点关注的问题。但是有些公司对于修改会计记录缺乏必要的风险控制措施，修改会计记录不需要与相关的业务部门进行核对确认，也不履行必要的审批程序。有一家公司，在一个月内修改会计记录多达40多笔，会计人员修改会计记录无需履行审批程序，甚至在订单、出库单等原始单据不匹配的情况下随意冲销原有系统自动生成的记账凭证而手工重新录入。目前有不少上市公司的财务信息系统都提供了“反审核、反记账、反结账”的功能，不少上市公司对上述功能的使用缺乏严格的管理。有些公司在已经结账的情况下，通过上述功能直接修改、删除或新增会计凭证，既没有书面的审批程序，同时在系统中又不留痕迹，不保存操作日志。我们在调查中也关注到，有些公司的信息系统是不具备“反结账”功能的；或是仅在月结可以反结账，在年度结账后系统是不能反结账的，这些措施都能从源头控制修改记录的行为。
修改会计记录的要求国家有明确的相关规定，关键是要有依据，要有审批程序，而且要留痕。随意修改会计记录存在很大的会计舞弊
风险，大家对于这个问题一定要引起高度重视，对于修改会计记录行为要重点予以规范。
（四）财务会计管理制度的制定和执行存在的问题
建立健全上市公司财务会计管理制度是加强财务会计基础工作的重要手段，通过一系列有针对性的制度既是指导工作、规范程序，又是明责、问责的基础。在本次调查中，我们重点关注了上市公司财务会计管理制度的建设和执行情况，主要存在以下几个问题：
1.财务会计管理制度不完善
辖区有的公司在长期的实践中形成了一套行之有效的财务管理制度体系，内容不仅包括了会计岗位设、会计核算、会计电算化、内部会计控制制度、全面预算管理办法等，同时还对资产减值、关联交易、对外担保、重大会计差错等重大事项制定了专项制度，此外还对财务人员的聘用、培训等会计人员管理内容作了明确的规定。但也发现有不少公司制度修订不及时、内容不齐全，没有包括重要的会计核算和管理事项；有些公司的相关规定与证监会、交易所的相关要求不一致。此外，建立制度要有一定的前瞻性，尤其是一些重大的风险事项，比如说关联交易、对外担保、金融衍生品等高风险业务等，在业务发生之前就应建立好相关制度。
有的公司虽然制度不少，但都是些原则性的规定，缺乏可操作性。尤其是对会计核算方面的要求，不少公司只是照搬会计准则上的要求，没有根据企业的实际情况制定具体的标准，在实际工作中往往导致会计处理随意或是前后不一致的情况。对于资产减值、公允价值
计量、预计负债计提等涉及重大判断事项的会计处理缺乏具体的操作流程，没有对确认方法、审批程序作出具体的规定。再比如说重大会计差错，公司没有在制度中明确重大会计差错的具体标准，会计人员无章可循，造成不同人有不同的判断。在这方面，准则有很多原则性的规定都需要公司制定符合公司实际的具体标准和处理方法。
2.制度执行和检查监督不到位
制度要真正落到实处，一是要靠执行者的职业操守，二是要靠完善的检查监督机制。
首先，公司的管理层要不择不扣的执行相关制度，不然制度是很难有效推行的。比如，有些公司制度规定重大财务支出事项需要财务负责人审批的，结果总经理未经财务负责人审批就要求会计人员付款了。再比如，关联交易事项，制度规定了一系列决策程序，但财务负责人也不关注该交易事项是否合规，就审核通过了。辖区还有一家公司，存在大额的对外拆借资金，而公司制度对于董事长对外拆借资金的权限没有限制，我们检查发现后公司虽然重新制定了相关制度，但是在执行时公司管理层根本没把制度当回事，还出现控股股东的高管直接指令下属子公司对外划出资金的情况。
其次，加强制度的执行力，检查监督是关键。目前，还是有不少上市公司对财务会计管理制度执行未形成定期的检查机制；对于检查发现的问题也未跟踪落实，一些问题长期得不到整改。近几年，已有不少上市公司开始重视这个问题，辖区有一家公司编制了《财务内控检查表》，定期每月对货币资金管理、票据使用、印鉴公章使用、
会计档案和财务信息报送等内容进行自查及交叉检查。这都是一些很好的做法，希望公司能根据自身的特点，针对薄弱环节采取有效措施，做好制度执行的检查监督工作。
3.未建立完善的责任追究机制
对于一般性的问题可以通过检查督促推动完善，但是对于频繁出错、性质严重的问题一定要通过追究相关人员的责任才能起到警示作用。本次调查，我们特别关注了上市公司在相关制度中是否制定了责任追究的相关内容。大部分公司在制度中规定了责任追究的原则性条款，但没有具体的做法。比如，关于重大会计差错事项的责任追究，大部分公司还没有制定相关制度明确责任认定和相应的处罚措施。在实践中，我们也发现有的上市公司频繁出现重大会计差错，但公司也没有追究相关人员的责任。明责、问责是制度有效执行的关键，也有利于提高会计人员的规范意识和责任心。
二、我局的监管要求
上市公司存在上述问题，主要原因是公司管理层对财务会计基础工作重视不够，制度建设不完善，监督检查不到位，责任追究不落实，会计人员素质不高。希望大家能结合公司的具体情况，采取有针对性的措施，切实提高公司的会计基础工作水平。
（一）财务负责人要切实履行会计监督和管理的职责
财务负责人是公司财务会计管理工作的领头羊，对公司财务会计信息、财务制度建设和执行、财会人员队伍建设等财务会计管理工作负有全面责任。各位财务负责人要摆正位子，提高认识，认真履行职
责。
1．财务负责人要参与公司的重大经营决策，履行会计监督的职责。
公司应制定合理的授权审批制度，明确各项业务的审批权限，涉及重要的财务收支事项财务负责人必须要参与审批，包括下属子公司的重大财务收支事项，按公司的管理要求需要上报母公司管理层审批的，财务负责人也要参与审批。辖区有一家公司将各项业务涉及的审批程序在信息系统中予以固化，相关业务自动按照系统设流转至不同级别的审批人员进行审批，较好地避免相关人员不按规定进行审批的情形。大家可以参照这种做法，进一步规范审批流程。
财务负责人还应该通过参加经营班子会议、列席董事会等方式充分关注公司的重大经营决策和重大交易，充分考虑重大事项的合法、合规性和风险控制，积极发表专业意见，为公司把好关。
2.加强制度建设和执行，提高人员素质，提升公司的财务会计管理水平。
提高会计人员的整体素质已经是非常紧迫的任务，多数上市公司还有很多下属子公司，财务负责人要致力于建立一个专业化、规范化的管理体系。完善制度建设，提高执行力是非常关键的要素。此外，推行全面预算管理、提高会计信息化程度都能提升上市公司的财务管理水平。财务负责人不仅要做好最基础的管理工作，而且要不断探索新途径、新方法，努力提升公司的管理水平。
3.明确责任、强化考核，加强责任追究。
财务负责人的会计监督和管理职责刚才已经说了，现在要重点说
说考核和责任追究的问题。公司应在相关制度中明确财务负责人的任职条件、工作职责、审批权限、考核要求以及公司内部的责任追究条款等，明确财务负责人的责任和工作要求，对于不认真履职的要按制度要求进行问责。财务负责人是由董事会聘任的，要履行向董事会报告的义务，董事会也要负责对财务负责人的考核、评价以及责任追究问题。董事会审计委员会要做好这个工作，要参与制定财务负责人的考核指标，关注财务负责人的履职情况，加强对财务负责人的业务指导、监督和管理；财务负责人严重违规的，要提请董事会作出处罚决定。
（二）加强管理和培训，切实提高会计人员的整体素质提高上市公司会计人员的整体素质，关键是要吸引人才、抓好培训、强化考核。
1.规范会计人员的任职条件，吸引高素质的人才。
公司应对会计人员的任职条件作出明确的规定，不仅要符合《会计法》、《会计基础规范》等相关法律法规的基本要求，而且应根据公司每个会计岗位的职责明确会计人员的学历、专业职称、会计工作年限等基本的任职条件，对会计人员的任职资格进行严格审查。各位财务负责人要重点关注公司整体会计人员的结构，努力打造一支专业化、技能化的会计人员队伍。
2.抓好培训，做好会计人员的职业道德教育。
公司要有计划、有组织、系统化地对会计人员进行培训，根据会计人员的具体情况，有针对性的制定培训计划，明确培训工作的责任
人、培训目的、培训的主要内容、培训对象、培训方式等。培训的内容不仅要包括财务会计基础规范、会计准则等会计规范和内部控制方面等相关内容，还应该做好会计人员的职业道德教育工作。会计人员对于违法乱纪的事项要坚决抵制，并向公司负责人、向董事会、乃至向监管部门报告。
3.强化考核，做好会计人员的管理工作
科学的考核制度能起到很好的激励和约束的作用，是做好会计人员管理的重要方面。公司应重新审视目前的会计人员考核制度，设计更合理化的考核指标，考核指标要细化、量化和有针对性。从考核内容上，要将会计基础工作规范情况、执行财务会计管理制度的情况作为考核的重要内容之一。考核结果要与会计人员的薪酬挂钩，并作为晋升、晋级、聘任专业职务的重要参考依据。
4．加强对下属子公司的会计人员管理
下属子公司是上市公司的重要组成部分，对于下属子公司的会计人员应当采取统一管理的模式，不仅要对下属子公司的财务负责人进行管理，也要将一般会计人员纳入管理的范围。比如，公司对下属子公司的会计人员进行统一备案，要求下属子公司按照统一的原则制定相关制度明确会计人员的任职条件、招聘程序、考核要求、培训要求等。对于下属子公司的财务负责人要加强管理，招聘要把关，培训要统一，汇报要及时，考核要规范。公司的财务会计管理制度也要贯彻到下属子公司，并应形成定期的检查机制对下属子公司的制度执行情况进行检查监督。
（三）加强会计信息化的建设和管理
会计的信息化提高了会计核算的效率和准确性，不仅可以提高公司会计信息质量，而且也提升了公司经营管理水平。但是，财务信息系统如果管理不好，将会带来很大的风险隐患。财务信息系统的建设和管理涉及到很多方面，我们先提两点要求：
1.加强会计信息化的建设，提高会计管理的效率和会计核算的准确性。
首先，公司应采取有针对性的措施检查财务信息系统是否存在固有的缺陷，系统设是否不符合国家有关会计电算化的相关规定，对于有缺陷的财务信息系统要进行改进，甚至是更换。
其次，公司要努力推动下属子公司与公司财务信息系统的联网，加强公司对下属子公司的资金和财务情况的管控，提高管理和核算效率。
第三，公司要提高会计核算的效率和准确性，还要推动公司业务模块的信息化程度，如采购、生产、销售、物流和仓库管理等，同时将业务模块的数据与财务信息系统的数据对接，提高财务核算的准确性，并减少财务数据被篡改的可能性。
2.加强财务信息系统管理和风险控制
公司要制定和完善财务信息系统管理制度，权限管理、修改会计记录的程序以及各项控制环节等重要内容应在制度中予以明确。关于权限管理，我们认为，系统管理员岗位与财务人员应完全分离，权限的申请、审核、执行三个岗位也应相互分离、相互牵制。在权限设
上，绝对不允许上市公司的控股股东具有查询等任何财务信息系统的权限，同时要避免一人拥有全部财务信息系统权限的情况。关于修改会计记录的控制要求，第一要严格规定审批程序；第二要严格控制修改会计记录的人员范围；第三审批程序和修改会计记录要留痕。大家还要特别注意做好操作日志的备份，而且还要定期抽查操作日志，关注是否存在未经审批的异常操作，做好内部监控工作。
完善的财务信息系统是确保财务会计信息真实、准确、完整的基础。各位审计委员会召集人要高度重视公司财务信息系统的建设和管理控制情况。首先要充分了解公司财务信息系统的运行和管理的现状，其次要定期和不定期的组织人员对公司财务信息系统进行检查，对检查发现的问题采取措施进行整改，对于管理的缺陷要通过建章立制予以规范，对于违规行为还要进行问责。目前，财务信息系统的检查对于负责年审的会计师来讲是个短板，在公司内部更缺乏检查机制。审计委员会召集人都是会计界的专家，希望大家充分发挥专业能力，切实负起责任，做好这方面的工作。
（四）加强公司财务会计管理制度的建设和执行
1.完善公司财务会计管理制度，重点要建立健全责任追究机制今年，不少上市公司在财务会计基础工作自查过程中已着手对公司的财务会计管理制度进行全面的梳理和修订，这非常必要。财务会计基础工作也是公司内部控制体系中非常重要的控制环节，希望大家结合公司内部控制体系的建立逐步完善财务会计管理制度的建设。制度制定既要全面又要具备可操作性，要体现内部控制的要求，还要
细化责任追究的内容。审计委员会要重点督促上市公司建好制度，多提专业意见，重要的制度可以提请董事会进行审议。
推动上市公司完善制度，是我们监管工作的重点。明年，我们要重点关注上市公司是否建立了责任追究制度，尤其是关于重大会计差错的责任追究制度。公司应在相关制度中明确重大会计差错的具体标准，重大会计差错更正应履行的决策程序和信息披露要求，重大会计差错的责任认定和处罚规定等。该制度应作为一项重要的制度提交董事会审议通过，并报我局备案。除此之外，公司还应在其他制度或是在会计人员的考核体系中对违反公司财务会计管理制度的行为规定相应的责任追究内容。对于重大的违规事项，审计委员会应督促公司管理层按责任追究制度的要求追究责任，包括经济处罚、公司内部通报、降职、撤销职务等，情节严重的要提请董事会追究相关人员的责任，形成董事会决议并对外公告。其次，上市公司还应重点完善核算制度，对于重要的会计核算事项要根据《企业会计准则》的要求进行细化，确定具体的标准，特别是对于资产减值、公允价值计量、预计负债计提等较多涉及主观判断的事项，要制定符合公司实际情况的具体会计处理标准、操作流程和审批程序等。
2.加强制度执行的监督检查和跟踪落实
公司要充分利用内部审计和外部审计的作用，加强公司财务会计管理制度执行的监督检查。审计委员会在这方面要充分发挥指导和督促的作用。一方面，要加强公司内部审计的力量，认真审核内部审计部门提交的工作计划和各项工作报告，及时提出专业意见，对内部审
计检查发现的问题要高度重视，督促公司管理层落实整改。另一方面，审计委员会还应与负责年审的会计师事务所做好沟通，充分利用外部审计发现公司财务会计基础工作方面的薄弱环节和内部控制存在的缺陷，要求会计师事务所在年报审计的同时向公司董事会提交管理建议书。
三、我局将采取的监管措施
完善上市公司财务会计基础工作应该说是一项系统工程，从人员、系统到制度建设，涉及到方方面面的问题。对于一批优秀的上市公司来说，这是再完善、再提高的过程；而对于一些基础较差的上市公司而言，这是脱胎换骨，是一次完全再造的过程。提高上市公司财务会计基础工作是一项长期的、渐进的工作，始终是我们监管工作中一个十分重要的部分。明年我们将进一步加大现场检查和问责的力度，督促财务负责人和审计委员会切实履行职责。
（一）加大检查力度
我们将结合审计监管、全面现场检查、专项检查、突击检查以及现场走访等多种方式对公司财务会计基础工作的完善情况进行检查，重点关注制度建设是否完善，监督检查是否到位，会计人员培训有无开展，考核要求有无落实，内部责任追究是否执行。对于发现问题的，我们将视情况对公司采取包括下发监管意见书、责令整改通知书、通报批评等监管措施。同时，我们还将对公司的整改落实情况进行跟踪，对整改不到位的上市公司将采取更进一步的监管措施。
在日常监管中，我们将会把财务会计基础工作的规范程度作为评
价公司内部控制和风险状况的重要参考依据，作为分类监管的重要指标。财务会计基础工作不规范的，我们将列入重点监管对象，对公司进行频繁的现场检查，在公司再融资、重大资产重组、股权激励等重大事项的审核上充分发表意见。
此外，在检查过程中我们也会特别关注上市公司在财务会计基础工作方面一些好的做法，希望能通过一定的方式促进上市公司相互交流，提升财务会计基础工作的水平。
（二）加强对财务负责人的监管和问责力度
过去，我们特别重视董事、董秘在公司规范治理中的责任，下一步我们将重点结合公司完善财务会计基础工作的力度、会计信息披露质量以及我们检查发现问题的情况对财务负责人的履职情况进行评价。对于缺乏必要履职能力、不尽责、不配合监管、会计信息披露频繁出错的，我们会通过公开批评、媒体曝光、建议上市公司予以撤换以及提请证监会认定为不适当人选等监管措施追究责任。同时，我们将进一步与财政部门加强监管协作，将我们的监管信息向财政部门通报。
（三）督促审计委员会切实履行监督和指导的职责
首先，审计委员会成员要熟悉公司财务管理的各项制度和公司的财务信息系统，对公司的财务会计基础工作水平要做到心中有数。其次，要切实采取措施管好内部审计部门，指导内部审计工作，加强对公司财务会计基础工作的监督检查，提出改进意见，落实问责措施。第三，要督促财务负责人切实履行职责，参与财务负责人的考核评价，
对于公司的制度建设、财务信息系统建设管理以及会计人员管理和培训都要积极提出专业指导意见、督促落实。审计委员会召集人要全面承担起责任，充分发挥审计委员会的作用。以后，公司在财务方面出大问题的，我们不仅要追究公司总经理、财务负责人的责任，还要追究审计委员会的责任。
提高上市公司财务会计基础工作水平是一项十分有意义的工作，希望各上市公司能相互交流，共同分享好的经验，将深圳上市公司财务会计基础工作提高到一个新的水平。
谢谢大家。
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