5.6中通建设股份有限公司外派董事管理办法
中通建设股份有限公司外派董事管理办法
中通建设股份有限公司外派董事管理办法
北大纵横管理咨询公司
二零零二年六月中通建设股份有限公司外派董事管理办法
目录
第一章总则........................................2第二章任职........................................2第三章职责........................................3第四章考核........................................4第五章离职........................................4第六章附则........................................4
北大纵横管理咨询有限公司中通建设股份有限公司外派董事管理办法
第一章总则
第一条
为了完善股份公司对下属子公司的经营管理能力,明确外派董事
的职责权限,保证外派董事在子公司中正确的开展工作,充分发挥其应有的作用,特制定此制度。
第二条
本制度以充分授权、尽职尽责、及时反映为原则，由外派董事在
行为过程中遵照执行。
第三条
本制度适用于所有股份公司外派下属子公司的董事。
第二章任职
第四条
公司外派董事为自然人,有下列情况之一者，不得予以任用：
1.剥夺公民权，尚未恢复者；2.曾犯刑事案件，经判刑确定者；
3.担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿者；6.法律、行政法规规定不能担任企业领导者；
7.被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者；
8.被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内。违反前款规定选举董事的该选举无效。
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9.通缉有案，尚未撤销者；10.吸食鸦片或其他毒品者；
11.经其他公私机构开除者；
12.身体有缺陷，或健康情况欠佳，难以胜任工作者。第五条
任职资格:
（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；（二）廉洁奉公、办事公道；
（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需确认的任职资格证明。
第六条
外派董事由股份公司总经理提名，子公司股东大会选举或更换，
任期一般为三年，可以连任。
第三章职责
第七条第八条
外派董事对股份公司总经理直接负责和汇报。
外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第九条
当企业出现重大问题，危及到企业生存发展和本公司权益时，必
须及时向公司做特别汇报和请示。
第十条
对于明确定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须首先
在本公司内部形成统一意见后方可表态。
第十一条任职纪律：未经授权不得在会外发表任何不利于公司及所在企业的机密，不得超越董事权限直接干预所在企业的经营活动等。
第十二条外派董事经常到所在企业调查了解经营管理状况，每3个月作一次简要书面报告，每半年做一次书面详细报告，每年做一次书面述职报告。
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第四章考核
第十三条外派董事由总经理直接考核。
第十四条外派董事应定期向总经理进行述职汇报,总经理办公会议讨论评议其任职情况，并给与结论。
第十五条外派董事有良好表现的，将给与相应的绩效奖励。
第十六条外派董事如有违规现象，依照公司章程有关规定给与处罚，如造成重大损失的，将追究相应的法律责任。
第五章离职
第十七条外派董事的离职与免职由股份公司总经理提议，子公司股东大会讨论决定。
第十八条外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司造成的损失，承担法律责任，赔偿经济损失。
第六章附则
第二十条本制度由股份公司总经理办公会决定，股份公司办公室负责解释。第二十一条本制度自制定之日起执行。
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扩展阅读：控股公司外派董事管理规定
关于派出董事监事的管理暂行办法
第一章总则
第一条为进一步落实xxx公司（以下简称控股公司）出资人职能，完善现代企业管理制度，规范公司法人治理结构，健全监督管理机制，确保国有资产保值增值和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《xxx公司章程》和上级有关规定，制定本暂行办法。
第二条本办法所称派出董事、监事，是指代表控股公司国有产权、由控股公司依法委派的公司制企业董事和监事。
第二章组织管理
第三条控股公司董事会负责对派出董事、监事的统一领导，具体组织管理工作由控股公司董事会下设的非常设机构派出董事、监事管理办公室负责。
第四条派出董事、监事办公室成员由组织人事处、财务审计处、企业管理处、法律事务处、投资二处有关人员组成。投资二处承担对派出董事、监事日常管理的有关业务工作。
第五条派出董事、监事管理办公室实行工作会议制度和工作报告制度。各职能部门的相关职责是：
（一）依据所投资企业的章程和股权比列，由投资二处提出派出董事、监事名额；
（二）根据公司派出董事、监事条件，由组织人事处提出具
体人选；
（三）由投资二处会同相关处室组织派出董事、监事的业务培训；
（四）由董事、监事办公室负责对派出董事、监事考核，接受派出董事、监事提交的述职报告，进行年度考评，提出奖惩意见；
（五）由于他方原因造成派出董事、监事不能正常行使职权时，投资二处负责进行必要的协调和处理。
第三章派出董事、监事任职条件
第六条派出董事、监事应具备以下条件：
（一）思想政治素质好，认真执行党和国家的方针政策，具有较强的事业心、良好的职业道德和确保国有资产保值增值的责任感，熟悉《公司法》及相关法律法规，了解董事、监事在公司法人治理结构中的职责、权利和义务，自觉维护国家、企业、出资者和劳动者的合法权益；
（二）掌握法律、财务、经营等方面的基本知识，并具有较强的企业管理、经营决策、资本运营能力；
（三）正确地贯彻控股公司的决策意见；
（四）遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，正确履行董事、监事的职责、权力和义务；
（五）有夫妻关系、直系血亲关系，不得在同一企业担任董事、监事以及有直接业务关系的职务，本人应主动提出回避；
（六）保证有足够的时间和精力履行应尽的职责。第七条派出董事、监事不得有下列行为：
（一）挪用公司资金或将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（二）违反公司章程的规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（三）利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为已有；（五）擅自披露公司机密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第四章派出董事、监事的职责、权力和义务第八条派出董事职责、权力和义务
（一）根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事任职，行使知情权、提议权、表决权；
（二）代表控股公司出席投资企业董事会会议，按照控股公司的决定、指示，对所投资企业的重大决策行使董事权力；（三）促使所投资企业的财务目标、经营行为与控股公司战略目标有效结合，并促使其对控股公司投入的资产承担保值增值的责任；
（四）及时了解和掌握所投资企业的经营管理状况，要求企业提供有关财务报表；
（五）董事应具备独立判断能力，对所投资企业涉及本暂行办法所列重大事项时提出意见，供控股公司决策时参考，并应以书面形式事前向控股公司报告
（六）依法制止所投资企业或其他股东方损害控股公司或所投资企业合法权益的行为；
（七）派出董事有失职、违法、损害控股公司或所任职公司合法权益行为的，要承担相应的法律与经济责任。
（八）保证有足够的时间和精力履行应尽的职责。第九条派出监事的职责、权力和义务
（一）根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行监事任职，行使知情权、提议权、监督权；
（二）按照控股公司的决定、指示，通过列席投资企业董事会会议，对所投资企业的重大决策行使监事权力；
（三）以决策监督、财务监督为核心，根据控股公司战略目标对所投资企业的财务目标、经营行为有效监督，对所投入资产的保值增值状况实施监督；
（四）及时了解和掌握所投资企业的经营管理状况，要求企业提供有关财务报表；
（五）监督检查所投资企业财务状况、资产质量、经营效益、利润分配情况，对公司出现的重大风险和涉及本暂行办法所列重大事项提出预警并及时以书面形式事前向控股公司报告；
（六）、对所投资公司董事、公司高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、公司高级管理人员提出罢免的建议；
（七）派出监事有失职、违法、损害控股公司或所任职公司合法权益行为的，要承担相应的法律与经济责任。
（八）保证有足够的时间和精力履行应尽的职责。
第五章派出董事、监事的任免
第十条选派董事、监事，由组织人事处按有关程序履行任免手续。
第十一条实行派出董事、监事委托责任书制度。由控股公司董事会向委派董事、监事颁发《委托责任书》，明确被委派人员的任期及任职的目标要求、责任和权利以及严重违约、损害控股公司利益应承担的法律与经济责任。
第十二条实行派出董事、监事任期制。派出董事、监事的任期根据所投资公司的章程确定，期满后控股公司同意继续委派的可以连任。
第十三条派出董事、监事出现下述情况时，控股公司按照法定程序免除其董事、监事职务。
（一）工作发生变化；
（二）由于各种原因不能继续履行董事、监事职责；（三）因失职、渎职造成公司资产损失；（四）有违法违规行为并受到法律追究。
第六章派出董事、监事的培训
第十四条建立派出董事、监事定期培训制度。加强对董事、监事的培训教育。董事、监事在任期内，都要参加必要的培训。第十五条派出董事、监事培训的基本内容，应包括党和国家的有关方针、政策，相关的法律、行政法规和规章制度，董事、监事的职责、权利和义务，经济工作和企业经营管理的基本知识等。
第七章派出董事、监事的请示报告制度
第十六条所投资企业出现下列重大事项，派出董事、监事须以书面形式事前向控股公司派出董事、监事管理办公室提交报告。派往同一公司多名董事、监事的，可以共同报告，也可以分别报告；全资子企业可以以董事会名义报告。派出董事、监事管理办公室依据报告内容分别交送有关领导或部门按规定程序办理。
（一）所投资公司章程的变动或修改；
（二）所投资公司主要高层管理人员任免和职务变动；（三）所投资公司内部重要的组织机构变动、产权变动、人事变动或资产重组；
（四）对外投资、举债、担保、抵押、预算外非生产经营性大额资金支付等事项；
（五）所投资公司重大改革、改制方案，设立新的经营机构方案；
（六）所投资公司年度经营计划、财务预算和决算方案；
（七）所投资公司的重大制度变化；
（八）所投资公司的增资扩股方案、利润分配方案以及按照规定须提交股东会讨论决议的事项；
（九）涉及所投资公司的诉讼、仲裁和行政处罚等；（十）其他需由所投资公司董事会审批的事项；（十一）其他需向控股公司请示的重大事项；
（十二）董事、监事个人直接或者间接与公司决定事项所涉及的企业有关联系时，应向控股公司提交其关联关系的性质和程度，并应自动回避；
（十三）董事会会议决议及相关资料应及时报控股公司（投资二处）备案。
第八章派出董事、监事的考核奖惩
第十七条对派出董事、监事实行专项考核、日常考核、年度考核和任期考核，由控股公司派出董事、监事管理办公室组织实施。年度考核以一个财务年度为一个考核周期，任期考核在派出董事、监事任期将要结束时进行。
第十八条进行年度考核、任期考核时，派出董事、监事就其履行职责的情况向控股公司提交书面述职报告，其内容应包括：
（一）所投资公司的经营情况和财务状况；
（二）所投资公司董事会的运行情况和公司管理团队的工作情况；
（三）参加董事会、监事会会议的情况；
（四）对重大事项决议表达意见以及执行决议的情况；（五）对所投资公司未来的经营趋势和投资价值作出判断，并就已出现和可能出现的问题提出意见、建议；
（六）个人参加专项教育培训的情况。
第十九条控股公司派出董事、监事管理办公室，对派出董事、监事每年进行一次综合评价，连同本人的述职报告一并记入个人业绩考核档案，作为实施奖惩的依据。根据考核结果，对国有资产保值增值做出突出贡献者提出给予奖励的方案；对不能履行职责，有失职、违法、损害控股公司或所任职公司权益者提出处罚和撤换意见，提交控股公司董事会审议确定，实施奖惩。
第九章派出董事、监事的薪酬
第二十条派出董事、监事同时在所投资企业担任党政实职的，其薪酬按所在企业待遇执行。
第二十一条派出董事、监事属兼职性质的（即不在所投资企业担任实职的），一律不得在所投资企业领取任何报酬。
第十章附则
第二十二条派出董事、监事采取分级管理的办法。控股公司直接管理派往二级企业的董事、监事。二级企业负责管理派往三级及三级以下企业的董事、监事，并须向控股公司预报和备案。
第二十三条本办法经控股公司董事会批准后，自下发之日起施行。
第二十四条本办法由控股公司投资二处负责解释。附:1.派出委托董事责任书2.派出委托监事责任书
xxx公司
201*年9月20日
派出董事委托责任书
同志：
经xxx公司（以下简称控股公司）董事会研究决定，委派你担任公司董事。
控股公司董事会委托你在该公司章程规定的任期内，承担如下职责：
（一）根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事任职，行使知情权、提议权、表决权；
（二）代表控股公司出席投资企业董事会会议，按照控股公司的决定、指示，对所投资企业的重大决策行使董事权力；（三）促使所投资企业的财务目标、经营行为与控股公司战略目标有效结合，并促使其对控股公司投入的资产承担保值增值的责任；
（四）及时了解和掌握所投资企业的经营管理状况，要求企业提供有关财务报表；
（五）所投资企业涉及本暂行办法所列重大事项时，应当以书面形式事前向控股公司报告；
（六）依法制止所投资企业或其他股东方损害控股公司或所投资企业合法权益的行为；
（七）派出董事有失职、违法、损害控股公司或所任职公司合法权益行为的，要承担相应的法律与经济责任；
（八）保证有足够的时间和精力履行应尽的职责。
xxx公司董事会年
11日月派出监事委托责任书
同志：
经xxx公司（以下简称控股公司）董事会研究决定，委派你担任公司监事。
委托你在该公司章程规定的任期内，承担如下职责：（一）根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行监事任职，行使知情权、提议权、监督权；
（二）按照控股公司的决定、指示，通过列席投资企业董事会会议，对所投资企业的重大决策行使监事权力；
（三）以决策监督、财务监督为核心，根据控股公司战略目标对所投资企业的财务目标、经营行为有效监督，对所投入资产的保值增值状况实施监督；
（四）及时了解和掌握所投资企业的经营管理状况，要求企业提供有关财务报表；
（五）监督检查所投资企业财务状况、资产质量、经营效益、利润分配情况，对公司出现的重大风险和涉及本暂行办法所列重大事项提出预警并及时以书面形式事前向控股公司报告；
（六）、对所投资公司董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、公司高级管理人员提出罢免的建议；
（七）派出监事有失职、违法、损害控股公司或所任职公司
合法权益行为的，要承担相应的法律与经济责任；
（八）保证有足够的时间和精力履行应尽的职责。
xxx公司董事会年
13日月
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