定向增发信托计划A4单页

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投资管理团队

陈佳玲女士，华

夏天元董事长、总经理、投资决策委员会委员。

英国布里斯托大学国际商务硕

士。现任华夏基金（香港）有限公司行政总裁；曾任职于德意志资产管理公司、荷兰银行香港董事台湾第一证券国际业务部等；从业经历16年。

程海泳先生，华夏天元董事、投资决策委员会委员。

北京大学学士。现任华夏基金管理有限公司总经理助理、管理委员会成员、投资副总监、投资决策委员会委员，华夏基金（香港）有限公司董事。

金伟春先生：本产品投资经理

中国人民大学硕士。曾任职君安证券及国泰君安证券投资银行部、国际业务部、国泰君安证券收购兼并部；中国人保资产管理股份有限公司基金投资部、组合管理部、创新业务部；人保资本投资管理有限公司市场拓展部、投资一部、兵器基金事业部等，具有14年证券、金融及股权投资从业经历，并具有律师资格证书，在投资银行、证券投资、组合管理、股权投资等方面具有资深经验。

华元丰收定向增发集合资金信托计划

信托计划基本情况

产品名称外贸信托华元丰收1期定向增发投资集合资金信托计划受托人中国对外经济贸易信托有限公司投资顾问华夏基金管理有限公司信托计划作为有限合伙人加入华元丰收(天津)股权投资合伙企业投资对象（有限合伙）（名称以工商登记为准），该合伙企业主要投资于上市公司非公开发行股票募集规模预期5亿元左右投资年限2年(全部投资项目变现后可提前结束）募集对象高端理财客户、机构理财客户、大型专业投资机构认购标准100万元起，每10万元为最小追加单位。认购100万元以上、300万以下人数不超过50人；认购300万以上（含）不受人数限制咨询费用认购金额100万元-300万元：认购费为0.5%认购金额300万元以上（含）：免认购费管理费：每年管理费用为募集金额的2%固定费用银行托管费：该产品共交10万，按预期5亿计算，托管费率为0.02%信托固定管理费：信托募集金额的0.5%发售日期201*年11月21日-12月15日（暂定）浮动业绩报酬门槛收益率10%，低于10%不收取；超过10%部分的20%作为投资管理人的业绩报酬机构设置

后续服务

华夏基金为信托计划投资顾问，为本产品每周披露一次产品净值；研究平台和研究支持。

每季度寄送产品运作报告；华夏天元为股权投资基金（有限合伙企业）每年召开客户见面会；的受托管理人，负责项目承揽、尽职调查、披露资金的具体投向。

估值分析、投资决策、投资实施、投资退出。华夏天元由华夏基金（香港）有限公司与海外PE投资机构联合创立。华夏银行为信托计划的托管行，负责资金的清算和托管。

立足华夏稳居天元

图1：定增发展迅速、市场容量大

2500什么是定向增发？

定向增发融资规模定向增发公司数量19421201*080201*1513定向增发是上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行新股的行为：----

融资目的：为进一步扩大业务，一般有确定的资金投向，规模15亿元左右；融资对象：不得超过10人；

融资价格：发行价不得低于公告前20个交易平均市价的90%；流动性限制：发行股份12个月内（大股东认购为36个月）不得转让。

15001038100040500467256201*00201*201*201*201*201*-201*年以来，定向增发成为上市公司再融资的主要手段，累计向资本市场融资超过5000亿元；

-截止201*年10月31日，已公

布增发预案但未实施的定向增发项目为292项，目标融资规模达6686亿，机构可参与约为5000亿。

图2：历史定增项目盈利概率超七成

定向增发盈利项目数量

为什么要选择定向增发？

-

可观的历史收益：201*-201*年，机构投资者参与单个定向增发项目的年平均收益率为69%；定向增发每年都能跑赢大盘，整体平均年超额收益率达53%；-

坚实的收益来源：折价效应（10%-30%）、类新股效应（募集资金投向带来新的利润增长点）、机构投资者管理效应（深度研究）、内部人效应（绑定大股东）；-

较低的投资门槛：定向增发存在资金门槛（平均1.5亿），普通投资者难以直接参与定向增发。投资本类产品可以充分分享定向增发带来的收益；-

良好的市场时机：目前A股估值处于过去十年的底部区域，具有很强的安全边际和投资价值。

-统计中剔除只向大股东增发等机构

投资者无法参与的定增项目后，201*-201*年共有定向增发公司352家，盈利253家，盈利概率72%。-201*年数据涵盖201*年全部定向增发实施项目，其中包含部分尚未解禁的项目。计算收益率时，已解禁的采用解禁日收盘价，未解禁的采用统计日（201*.11.09）收盘价。图3：历史收益率稳健，回报丰厚

定向增发信托计划的特点和优势？

-

集中投资优选项目。相对于券商集合理财、基金专户理财产品，信托计划管理人在重点看好的项目上可以做到更为集中的投资。-

成熟快捷的资金汇集渠道。信托计划具有安全、简单、快捷、费用较低等优点，已经获得投资者的广泛认可。

-201*年以来，机构投资者参与单个定向增发项目的年平均收益率为69%。

-去除201*年大牛市的因素，201*-201*，机构投资者参与单一定向增发项目的平均年收益率为46%。图4：相对收益可观

-完善的监督机制。借助信托及保管人，实现对定向增发投资全面监控，保障资金安全。

华夏基金在定向增发方面的优势？

-

规模及品牌影响力：华夏基金为中国最大的基金管理公司，担任本产品投资顾问，更易获得上市公司认可。-

丰富的定向增发投资经验：201*-201*年，华夏基金共参与34次定向增发，获得良好收益。-

强大的投研实力：超过160人的投研团队，基于对潜在项目长期、持续的跟踪，深入挖掘个股。-

丰富的项目储备：作为基金行业最大的买方，与上市公司、券商保持广泛的联系，谨慎选择投资标的，项目库储备充足。

-201*-201*年，定向增发每年都

能跑赢同期沪深300指数，整体平均年超额收益率达53%。-即使在201*年的熊市中，定向增发仍然大幅领先其他资产类别的收益水平。

本材料仅提供给特定潜在投资人作为其对本信托投资决策的参考，不构成对公众的招募，亦不构成任何投资邀约，与信托有关的所有投资行为应以相关各方正式签署的《外贸信托〃华元丰收定向增发投资集合资金信托合同》和《外贸信托〃华元丰收定向增发投资集合资金信托计划说明书》为准！

本材料不构成具有法律效力的最终文件，并且所包含的内容可能会根据最新情况进行修改、完善、核实或修正；本材料不得被视为有关投资方面的咨询意见，读者应就相关事宜咨询各自的专业顾问；未经本信托公司书面同意，本材料不得被全部或部分复制，其中任何内容亦不得向任何第三方泄漏。

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扩展阅读：定向增发信托产品(201*1230)

信托产品：直接参与定向增发

一、计划概述

定向增发信托计划的规模约为___万元。期限2年，可延期一年。信托资金主要通过合伙企业平台投资于上市公司定向增发股票，受托人年管理费率为__/年。

产品设计优先次级的结构化安排，但是该结构化安排不体现在信托计划中，而是安排在有限合伙企业的合伙关系中。合伙企业的普通合伙人是xx公司，其出资额为3000元。普通合伙人作为执行事务管理人，负责合伙事务的日常管理和投资项目的筛选和调研。有限合伙人分优先有限合伙人和次级有限合伙人，其中优先合伙人是XX信托有限公司，即信托计划的受托人，出资额为信托计划募集资金总额；次级合伙人是yy公司，次级合伙人和优先合伙人的出资额比例为1:9(暂定)。合伙企业的收益分配按照如下顺序进行：1）扣除普通合伙人的管理费（2%/年）以及其他合伙企业应承担的费用；2）向优先有限合伙人分配本金；3）向次级有限合伙人分配本金；4）按照有限合伙人的出资比例向各有限合伙人分配剩余合伙财产。普通合伙人有权获得优先有限合伙人投资收益的【20%】作为其业绩提成。

交易结构图

银行保管管理费投资者集合资金信托计划发行紫金信托认缴优先有限合伙人份额普通合伙人分配收益合伙企业次级有限合伙人定向增发投资项目

二、信托计划方案要素

1、项目名称：紫金定增集合资金信托计划2、资金来源及封闭运作

集合资金信托计划，认购起点100万元。信托期间全部封闭运作，不做申购和赎回的开放安排。3、资金运用方式

信托资金全部用于认缴合伙企业优先有限合伙人的出资份额。闲置资金只能用于银行存款。4、信托规模

信托募集上限___万元。5、信托期限

期限2年。2年到期如果信托财产仍存在未变现资产的，可延期一年直至信托财产全部变现之日止。6、交易对手保管机构：待定

合作券商：中国国际金融有限公司7、信托计划相关费率：

1）信托管理费

我方收取的年管理费（信托报酬）率约为___%（按信托资金总规模计）。提取方式如下：

受托人首次提取信托报酬于信托成立的5个工作日内，首次提取一年的年管理费，计算公式为：___%×信托初始规模×1年，下一次提取时间为第一个信托年度届满之日起的5个工作日内，同样提取一年的管理费。最后一次提取在信托终止日起5日内，受托人提取剩余的信托管理费。

2）保管费

信托计划（含合伙企业的保管费）保管费率不超过___%/年（按信托资金总规模计）。注：有限合伙企业可以通过预分红的方式在信托期间向信托计划支付受托人应提取的信托报酬和保管费，给优先有限合伙人的预分红的金额要在合伙企业正式分配时扣除。8、信托收益的计算与分配方案

1）2年内为封闭期，封闭期内不向受益人分配任何本金和红利。2）满2年后，将信托计划可分配的信托利益向受益人分配。3）信托终止后，剩余信托财产扣除信托费用后全部向受益人分配。

三、合伙企业的管理和投资

3.1合伙企业的设立和管理3.1.1合伙企业的设立

有限合伙企业注册在____，名称为：xxx投资企业（有限合伙），委派代表：xx。信托计划成立后，信托初始资金将全部作为优先有限合伙人的出资额，并在成立日当日将信托资金划拨到有限合伙企业的银行账户。

合伙人公司名称出资额出资认缴时间普通合伙人XX公司3000元3个月出资额来源自有资金负责企业日常事务和投资项目的调研和选择,；收取固定的合伙事务管理费；优先有限合伙人XX信托不高于__亿元3个月信托计划资金有权审核项目审核，并决定是否参与投资；优先获得本金分配；可获得80%的投资收益分配。次级有限合伙人YY公司不高于__亿元，和优先合伙人的投资比例不低于1：93个月自有资金项目跟投；保障优先合伙人的本金安全，并可获得20%的投资收益。权利和义务

合伙企业设立后，申请办理深沪股东账户。在银监局批准同意我公司递交的报备材料后，开始募集资金并成立信托计划。

受托人提名一名账户监管代表和一名投资经理，分别负责资金的划拨和证券交易操作。3.1.2合伙企业的日常事务管理

合伙企业成立后，会有年审、报税、财务、登记等日常管理工作。这些工作全部由普通合伙人承担。需要有限合伙人配合的，有限合伙人有义务提供帮助。

合伙企业的银行账户需要开立在信托专户所在的同一家保管银行，并由该银行保管。普通合伙人负责投资项目的筛选、调研和提交项目投资申请，但项目最终的投资决策要经优先有限合伙人即受托人审核同意后才能通过。受托人将负责保管有限合伙企业的印鉴（财务印鉴和公章等）。3.1.3合伙企业收益分配方式

合伙企业通过有限合伙企业合同明确有限合伙人和普通合伙人的收益分配办法。根据合同约定，其分配方案如下：

a．普通合伙人可获得2%/年的固定管理费收益，其全部管理费的计算公式为：2%×优先有限合伙人的初始出资额×自信托成立之日至合伙企业清算之日止之间的天数/365

普通合伙人的管理费收取时间和信托报酬的收取时间相同。

b.信托存续时间届满2年时，如果合伙企业财产全部为现金资产的，则合伙企业进入清算分配流程，如果合伙企业仍存在非现金资产的，则对现金资产部分向有限合伙人进行首次收益分配。该次分配后合伙企业继续存续直至资产全部变现为止。

c．不管是满2年时的期间分配还是清算分配，合伙企业都遵循以下分配顺序对合伙人进行分配：

1）合伙企业分配前，先扣除应计提的应由合伙财产承担的费用，包括普通合伙人的管理费等；

2）剩余可分配现金资产中，向优先有限合伙人分配其出资额；3）向次级有限合伙人分配其出资额；

4）按照有限合伙人的出资比例向各有限合伙人分配剩余合伙财产。普通合伙人有权获得优先有限合伙人投资收益的【20%】作为其业绩提成。

3.2合伙企业的投资管理

3.2.1有限合伙企业的投资范围

合伙企业的投资范围包括国内证券市场上市公司定向增发股票、短期债券、货币市场基金、银行存款、以及合伙人一致同意的其他金融品种。

3.2.2投资管理方式

普通合伙人组建专业的投资团队，投资团队对合格的定向增发项目进行筛选，并经过实地调研和信息收集分析后得出可行性结论。投资项目经信托计划受托人最终审查通过后，由普通合伙人负责对投资项目具体实施。定向增发股票上市流通后，普通合伙人负责对其变现。增发股票上市的变现策略:

增发股票上市后的变现工作由普通合伙人负责执行，但需要符合以下要求：1、合伙企业在券商开立的证券账户，只能接受股票的卖出委托、不接受买入委托。2、合伙协议中明确，当投资收益为正时，普通合伙人应尽快完成变现。当上市流通时的价格已经跌破成本价，普通合伙人有权选择合适的时机进行卖出。

3、所有已上市流通的增发股票必须在信托终止日提前7个工作日完成变现。

4各方所需签署的合同说明

1）《合伙协议》

签署各方：全部合伙人。一般采用的是工商部门的制式格式。合同明确合伙人各方的出资额、分配方式及其它权力义务。

2）《合伙协议补充协议》

签署各方：全部合伙人。合同对双方共同授权委托的管理人员名单进行约定；并进一步约定双方的权力和义务。

3）信托文件、保管协议

受托人和委托人签署的信托文件，受托人和保管银行签署的保管协议，都和一般集合信托项目相关文件类似。

4）保管协议、第三方存管协议

有限合伙企业分别和保管银行、券商签署。有限合伙企业的财产账户由信托计划的同一家保管银行进行保管。

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