企业重组改制之增值税读书笔记

企业重组改制之增值税读书笔记

　　税务总局官网挂了个重组改制文件汇总，税务工作的核心领域。

　　增值税主要税收文件目录：

　　文件1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号，2011年2月18日)

　　文件2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号，2013年11月19日)

　　文件3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号，2016年3月23日)(节选)

　　具体学习前的预热：企业重组改制是国家鼓励的方向。故针对增值税，鼓励的不是简单的资产交易，而是鼓励整体或部分营业转让承接，也可以理解为持续经营下，通过资源重新配置和补充，从而为整个社会真正更好创造财富。

　　日不落帝国对此已有相关理论层面的逻辑原则：

　　1、theassets must be sold as part of the transfer of a ‘business’ as a ‘going concern’(转让的资产必须是来源于持续经营前提下的业务转让);

　　2、the assets are to be used by the purchaserwith the intention of carrying on the same kind of ‘business’as the seller (butnot necessarily identical)(买方购买资产后从事的经营活动必须与卖方持有该资产时从事的经营活动类似，但不一定要完全相同);

　　3、where the seller is a taxable person, thepurchaser must be a taxable person already or become one as the result of thetransfer in respect of land which would be standard rated if it weresupplied, the purchaser must notify HMRC that he has opted to tax the land bythe relevant date, and must notify the seller that their option has not beendisapplied by the same date(当卖方是增值税纳税人时，买方在购买资产时必须也具有增值税纳税人资格或由于该项资产转让后注册成为增值税纳税人);

　　4、whereonly part of the ‘business’ is sold it must be capable of operating separately(对于涉及部分业务转让的，这些业务必须能够独立的运营);

　　5、there must not be a series of immediatelyconsecutive transfers of ‘business’(在该项业务转让后不能立刻发生一系列的后续转让行为)。

　　相应的税务文件中其实不自觉地就体现出这其中的原则，当然税务文件毕竟是指导实际社会操作执行，不是纯理论学术，会有原则取舍。

　　文件1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳

　　税人资产重组有关增值税问题公告如下：

　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　笔记：

　　资产重组方式含合并、分立、出售、置换多种方式，但是必须是资产(可以是全部或部分)以及与相关联的债权、负债和劳动力一并处理。

　　什么是相关联的?一来就是直接关联的，比如st的沈阳机床的机床，由租赁机床模式就会形成的应收债权，债务同理;还有一个就是预热中提到的持续经营业务转让概念，那么机床使用就会涉及到相关人员(不限于机床维修师傅，还有产品经理，还有应收账款催收人员等)，要保证这不仅仅是资产的转让，而是一个业务的转让，然后延续或改进。(当然文件没这么说，具体还是要多沟通)

　　劳动力转让应当以签订劳动合同、以及支付工资薪酬、社保来落地。

　　本公告自 2011 年 3 月 1 日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

　　《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函〔2002〕420 号)、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》(国税函〔2009〕585 号)、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》(国税函〔2010〕350 号)同时废止。

　　特此公告。

　　文件2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告》(国家税务总局公告2013年第66号)

　　现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 13 号)的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

　　笔记：

　　文件2就是文件1的延申，资产(可以是全部或部分)以及与相关联的债权、负债可以多次(我理解合并、分立、出售、置换的方式也可以穿插着用)，只要承接方，和劳动力接收方相同，即可多次转让行为都不征增值税。

　　这个条款看一眼很容易理解，但是细想为啥2年后税局补上多次也适用不征税，绝不是简单坐在办公室想出来的，必定是现实中发生这种问题，利益体攻过来了。比如围绕上市公司的壳资源：

　　借壳方有优质资产，手里现金不多;壳有一般资产，手里还有现金，售壳方想出手壳资源。

　　然后，借壳方和壳先置换资产(实际务必同步打包关联债权和债务)，配以壳支付部分现金，同时壳把关联劳动力一步到位转给售壳方;

　　再然后，借壳方再把置换入的一般资产(实际务必同步打包关联债权和债务)出售给售壳方，再配以现金，一并去抵股权收购款。

　　最终，都符合文件的要求：壳的资产(全部或部分)以及与相关联的债权、负债经过两次最终和劳动力一并到售壳方的名下。借壳方的资产(全部或部分)以及与相关联的债权、负债、劳动力一并到壳的名下。

　　此外，程序上资产重组方案等文件资料报其主管税务机关，这也是充分沟通反复确认的好机会。

　　本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整;未处理的，按本公告规定执行。

　　特此公告。

　　文件3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)附件 2：营业税改征增值税试点有关事项的规定 (节选)

　　一、营改增试点期间，试点纳税人[指按照《营业税改征增值税试点实施办法》

　　(以下称《试点实施办法》)缴纳增值税的纳税人]有关政策

　　(一)兼营。

　　……

　　(二)不征收增值税项目。

　　……

　　5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

　　笔记：

　　文件3也是文件1的补充。营改增了，过去适用营业税的不动产、土地使用权，平移也明确放入文件中的资产里了。这也是房地产行业的机会窗口吧。

　　另，资产包的转让涉及各形式，今后入账肯定需要复杂的资产重整协议，尽管属于不征税，但是同步针对资产配上税控系统中商品编码6开头的增值税普通发票更清爽。

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